股东大会 - 公司于2024年12月27日召开2024年第二次临时股东大会[2] 换届选举 - 会议审议通过董事会、监事会换届选举等相关议案[2] 人员变动 - 第五届监事会高叔轩、邓艳娜任期届满不再任监事[2] - 换届后高叔轩不再任职，邓艳娜仍在公司[2] - 截止公告日，二人未持有公司股票[2]

会议信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于12月12日决定召开，12月27日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[4][5][6] - 现场和网络投票股东（代理人）394人，代表股份297,274,719股，占比32.3455%[7] 选举结果 - 高晓东等4人当选非独立董事，同意率超97%[8][9][10][11] 议案表决 - 《关于董事津贴的议案》等多议案通过，同意率超99%[16][17][18][19] - 部分议案按累积投票制、过半数或三分之二以上通过[20] 合规情况 - 会议召集、召开及表决结果符合规定，合法有效[6][8][20][21]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东394名，代表有表决权股份297,274,719股，占比32.3455%[2] - 参加现场会议股东6名，代表有表决权股份284,944,628股，占比31.0039%[2] - 参加网络投票股东388名，代表有表决权股份12,330,091股，占比1.3416%[2] - 出席会议中小股东392名，代表有表决权股份15,099,991股，占比1.6430%[2] 选举结果 - 选举高晓东为非独立董事，获有效表决权票数289,093,401股，占比97.2479%[4] - 选举曹德英为独立董事，获有效表决权票数288,852,954股，占比97.1670%[6] - 选举宗庆松为非职工代表监事，获有效表决权票数288,842,660股，占比97.1635%[6] 议案表决 - 《关于董事津贴的议案》同意295,919,419股，占比99.5441%[9] - 《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》同意296,591,619股，占比99.7702%[11] - 《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》同意296,527,319股，占比99.7486%[12] 其他 - 公司2024年第二次临时股东大会召集、召开程序等合法有效[14] - 备查文件包括2024年第二次临时股东大会决议[15] - 备查文件包括北京国枫律师事务所关于2024年第二次临时股东大会的法律意见书[15] - 公告发布时间为2024年12月27日[17]

资金使用 - 2024年10月29日公司同意用1.00亿元闲置募集资金补充流动资金，期限至12月25日[1] - 2024年12月24日公司将1.00亿元募集资金归还专用账户[1]

会议情况 - 公司于2024年12月11日召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议[1] - 会议审议通过《关于董事津贴的议案》和《关于监事津贴的议案》[1] 津贴相关 - 议案需2024年第二次临时股东大会审议，适用对象为第六届董、监事会成员[1] - 适用期限自股东大会通过至第六届董、监事会届满[2] - 非独立董事和监事按制度领薪酬，独立董事津贴每人每年10万元含税[3]

募集资金情况 - 公司非公开发行87,082,728股A股，募资60,000.00万元，净额58,335.29万元[1] - 截至2024年12月6日，募集资金结余11,061.70万元，10,000.00万元用于临时补充流动资金[6] 项目资金投入 - 调整后原募投项目投资总额19,109.82万元，已投入18,037.82万元[2] - “年产35吨肝素系列原料药产品项目”拟投25,000.00万元，实投15,549.83万元[4] 资金安排决策 - 公司计划将节余募集资金永久补充流动资金，归还10,000.00万元[6][7] - 2024年12月11日，董事会、监事会审议通过相关议案[9][10] - 保荐机构对华泰联合对项目结项及补充流动资金无异议[12]

资金募集 - 公司非公开发行股票募集资金总额60000.00万元，净额58335.29万元[2] 项目投入 - 调整后原募集资金投资项目投资总额19109.82万元，已投入18037.82万元[3] - “年产35吨肝素系列原料药产品项目”拟投25000.00万元，实投35293.92万元[5] 资金结余 - “年产35吨肝素系列原料药产品项目”募集资金结余11061.70万元[5] 资金安排 - 10000.00万元募集资金用于临时补充流动资金，专户余额1061.70万元[7] - 公司计划将节余募集资金永久补充流动资金并注销专户[7] - 公司将归还暂时补充流动资金的10000.00万元[8] 审议情况 - 2024年12月11日，董事会、监事会审议通过相关议案[10] - 保荐机构对项目结项并补充流动资金事项无异议[11]

公司基本信息 - 公司于2011年7月28日核准首次发行2700万股，8月19日在深交所创业板上市[3] - 公司注册资本为919,060,878元[6] - 公司股份总数为919,060,878股，全部为普通股[11] 股东信息 - 发起人高树华持股3528.00万股，占发起人股比例48%[12] - 发起人国投高科技投资有限公司持股1534.68万股，占比20.88%[12] - 发起人陈曦持股735.00万股，占比10%[12] - 发起人白文举持股735.00万股，占比10%[12] - 发起人河北华旭化工有限公司持股661.50万股，占比9%[12] - 发起人高会霞持股155.82万股，占比2.12%[12] 股份相关规定 - 公司收购股份后合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[19] 股东大会相关 - 股东大会需审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[31] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东大会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东大会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议，且应经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[31][32] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[33] - 年度股东大会提前20日通知股东，临时股东大会提前15日通知股东[39] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[50] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，其中独立董事二人[66] - 董事会决定公司一年内不超过最近一期经审计总资产30%的事项[68] - 董事会决定单次不超过最近一期经审计净资产30%的银行借款（授信额度）[68] - 董事会决定金额占最近一期经审计净资产30%以下的投资[69] - 董事会决定单次关联交易3000万元以下且不超过最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项[69] - 董事会决定单次金额不超过最近一期经审计净资产10%的委托理财事项[69] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开临时会议[71] 监事会相关 - 公司设监事会，由三名监事组成，含一名职工代表监事[92] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[92] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[102] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 连续三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%[106] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[107] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[107] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[107] 其他规定 - 公司聘任董事会秘书时应签保密协议[82] - 公司聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[83] - 高级管理人员违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[87] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或有重大影响的股东[130]

章程修订 - 公司拟修订《公司章程》相关条款[2] - 经营范围增加技术服务项目[2] 组织架构 - 董事会增设副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[2] - 董事长或副董事长不能履职时，由半数以上董事推举的董事履职[2][3] 其他说明 - 除修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变[3] - 本次章程条款修订以行政审批管理部门最终核准、登记为准[3]

独立董事提名 - 曹德英被提名为常山药业第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[21][23] - 近十二个月无相关情形，近三十六个月无违规[27][33] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且任职未超六年[35][37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[38] - 任职遵守规定，确保有时间精力履职[38] - 不符任职资格及时报告并辞职[38]