信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密信息应豁免披露，特定情形商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 暂缓、豁免披露后特定情形应及时披露[6] 管理要求 - 公司审慎确定暂缓、豁免事项，资料保存不少于十年[7][9] - 暂缓、豁免披露需登记多项事项，涉商业秘密额外登记[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] 审核与追责 - 暂缓、豁免披露有内部审核流程，未通过及时披露[10] - 公司确立责任追究机制惩戒违规人员[11] 知情人管理 - 知情人按单位或自然人填写相关信息[22] - 知情人明确制度内容，对事项保密并备案[24] - 保密不当泄露愿承担法律责任[24]

信息披露义务人 - 包含持有公司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等[4] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告披露时间[14] 业绩快报与说明会 - 预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告，需在结束后两个月内披露业绩快报[14] - 年度报告披露后十个交易日内举行说明会[18] 审核与签字 - 公开信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[11] - 以董事会名义发布的临时报告提交董事长审核签字[11] - 以审计委员会名义发布的临时报告提交审计委员会召集人审核签字[11] 重要事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上且超500万元需披露[25] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股情况变动需披露[25] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[25] 财务审计 - 年度报告财务会计报告须经有资格的会计师事务所审计[23] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[17] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[17] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[32] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[33] 关联交易 - 公司与关联自然人交易金额超30万元关联交易需经董事会审议后及时披露[34] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需经董事会审议后及时披露[34] 股东会召集 - 召集股东持股比例不低于公司总股份10%才可自行召集股东会[37] 进展公告 - 超过约定交付或过户期限三个月未完成交付或过户，此后每隔三十日公告一次进展情况[40] 临时报告处理 - 临时报告不符要求先披露提示性公告，承诺两交易日内披露符合要求的公告[42] 特殊申请 - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超两个月[43] - 公司可申请豁免按《上市规则》披露或履行相关义务[43] 披露时间与停牌 - 公司可在中午休市或下午3:30后披露临时报告[44] - 特定紧急情况可申请股票及其衍生品种临时停牌并披露报告[44] 其他 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[45] - 本制度由公司董事会负责解释[47] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[48]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、加强沟通[2] 管理规定 - 投资者关系管理负责人为董事会秘书[4] - 工作目的包括促进与投资者良性关系等[5] - 工作基本原则有合规性等四项[6] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略等[7] - 多渠道开展工作，设立联系电话并保证畅通[8] 活动安排 - 合理安排活动，避免来访人员获取内幕信息[9] - 按规定召开投资者说明会包括业绩说明会[11] 职责与人员要求 - 工作主要职责有拟定制度等八项[14] - 从事人员需具备品行等四方面素质和技能[15] 档案与记录 - 建立健全投资者关系管理档案并记录活动情况[15] - 投资者关系活动记录表包括参与人员等五项内容[16] 制度生效 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[20]

独立董事任职 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 部分人员不得担任独立董事[5] - 独立董事候选人可由特定主体提出[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] 独立董事履职 - 履职应独立公正，遇影响独立性情况应申明并回避[13] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] 独立董事离职 - 提前解除职务应及时披露理由和依据[12] - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[13] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[16] 专门委员会 - 审计委员会每季度至少开一次会，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等事项[25] 其他 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[30] - 应在发出年度股东会通知时披露独立董事年度述职报告[30] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[35] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[35] - 制度修改权属股东会，由董事会负责解释[39][41] - 制度自股东会审议批准之日起实施，修改需董事会修改报股东会通过后生效[41]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会全体董事过半数选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，提名委员会选举并报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 提名委员会职责 - 主要职责为提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等[9] 提名委员会会议 - 召开会议提前三天通知，紧急情况不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员二分之一以上通过[14] 工作细则 - 会议记录、决议保管十年[16] - 经董事会审议通过后生效，解释权属董事会[19][20]

人员设置 - 公司设总经理和联席总经理各一名，由董事会聘任或解聘[3] - 总经理、联席总经理每届任期三年，可连聘连任[7] 离职规定 - 解聘需董事会决议，原则上提前一个月提理由[7] - 辞职需提前三个月申请，同意并完成审计交接方可离任[8] 会议制度 - 实行总经理办公会议制度，原则上每月召开一次[11][12] - 特定情形五个工作日内召开临时办公会[14] 审批权限 - 部门预算内和授权内事项部门负责人批，超预算和授权报总经理、联席总经理[16] - 总经理、联席总经理在董事会授权内审批，超权限报董事会[16] - 可决定资产总额占比不足10%等多种交易事项[17][18] - 可决定一定金额关联交易[19] 人事管理 - 负责关键岗位人员调动、解聘及新员工聘用审批[19] 工作汇报 - 应定期或不定期向董事会报告工作，含年报等[26] 绩效与奖惩 - 绩效评价由董事会组织并制定方案[28] - 有重大贡献给予奖励，失职致损给予处分或追究法律责任[30]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[8] - 会议须三分之二以上成员出席[8] - 决议经成员过半数通过[9] 资料保存与审议 - 会议资料保存至少十年[10] - 披露财务报告经成员过半数同意提交董事会[12] 履职评估与监督 - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[15] - 监督内审部至少半年检查一次[18] 股东会会议 - 董事会10日内反馈审计委员会临时股东会提议[21] - 同意后5日内发通知，2个月内召开会议[21] 诉讼相关 - 接受特定股东请求可诉讼[23] - 未诉讼股东可自行诉讼[23] 其他职责 - 发现舞弊可要求自查等，费用公司承担[19] - 监督内审部开展内控工作[19] - 督促内控问题整改和追责[19] - 有权检查财务、监督董高人员[20] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过生效[25]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会、股东会审议通过[3] - 审计委员会等可提议召开董事会讨论聘请议案[7] - 选聘方式包括公开、竞争、邀请、单一选聘[10] - 选聘程序为审计委员会提出要求等一系列流程[14] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[11] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况及原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年原则上不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[13] 事务规定 - 审计委员会可调查事务所执业质量并形成书面审核意见[15] - 受聘事务所应按约定书规定履行义务，不得转包或分包[18] - 审计委员会续聘需评价其本年度审计工作及执业质量[16] 改聘情况 - 出现四种情况公司应改聘会计师事务所[18] - 年报审计期间改聘，审计委员会尽职调查后提议等[19] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[20] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[19] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[16] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价[20] - 解聘或不再续聘事务所应事先通知等[20] - 审计委员会应对五种情形保持谨慎和关注[22][23] - 本制度由董事会负责制定并解释，经审议通过后生效[26][27]

公司基本信息 - 公司于2011年8月18日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行人民币普通股2700万股[5] - 公司注册资本为人民币662153834元，股份总数为662153834股，均为普通股[6][13] - 公司发起人黄昌华、王志明、张田、郑军认购股份占比分别为53.60%、10.00%、21.09%、15.31%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[18] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可在决议作出60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可因特定情况请求诉讼[26] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[35] - 出现董事人数不足规定人数三分之二等情形时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[40] 对外担保 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议通过[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[35] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[35] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士[69] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[71] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[71] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[75] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[75] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[78] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[83] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[83] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过[83] 公司运营时间要求 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[93] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[61] - 公司需在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后两个月内完成股利或股份派发[94] 公司其他规定 - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权等损害公司或其他股东合法权益[30] - 控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定[32] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[32] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[104]

重大事项报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人为重大事项报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上且超1000万元的诉讼仲裁需报告[11] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过该资产30%需报告[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需关注[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，股东应立即报告[17] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元需重视[17] 报告流程与责任 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应第一时间报告董事长并通知董事会秘书[19] - 各部门和下属公司负责人应第一时间向董事会秘书报告相关重大信息[19] - 对外签署涉及重大信息的文件应知会董事会秘书，特殊情况签署后立即报送[19] - 重大事项报告义务人应核对信息资料并对其真实性等负责[20] - 重大事项报告义务人应在知悉内部重大信息后第一时间报告并做好保密[20] - 公司实行重大事项实时报告制度，相关人员应及时报告信息[25] - 年度报告等涉及内容资料，各部门及下属公司应及时准确报送董事会秘书[25] 保密与信息披露 - 公司人员在信息未公开前应控制知情范围并严格保密，不得进行内幕交易[26] - 公司内部会议报告等应限定传达范围并提出保密要求[26] - 公司各部门与中介机构合作时只限于本系统信息交流[26] - 公司在网站及其他媒体披露信息不得先于指定报纸和交易所指定网站[26] - 公司向政府部门报送涉及未披露重大事项和重要数据指标的材料，应先通知董事会秘书协调披露工作[26] - 董事会秘书应定期或不定期对公司相关人员进行公司治理及信息披露培训[26] 违规处理与制度说明 - 未及时上报重大事项导致信息披露违规，由报告义务人承担责任[28] - 给公司造成严重影响或损失的，可给予报告义务人处分并要求其承担赔偿责任[28] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[31] - 本制度由董事会负责修改和解释[32]