会议情况 - 第五届监事会第十八次临时会议于2024年6月24日11：30召开，3名监事全到[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决同意票占比100%，前两议案需股东大会三分之二以上表决权通过[3][4][6] 资金使用 - 公司拟用不超10000万元闲置自有资金、不超37000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月，需股东大会审议[7][8]

激励计划 - 2024年拟授予限制性股票总数2280万股[1] - 激励计划涉及股票占公司股本总额7.27%[1] 人员获授情况 - 叶磊获授80万股，占激励总数3.51%[1] - 陆廷洁、聂婷各获授20万股，各占0.88%[1] - 67名核心人员共获授2160万股，占94.74%[1]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票2280万股，占公司股本总额7.27%[9][30] - 授予股票来源为回购股份840.7524万股和定向发行A股普通股1439.2476万股[9][30] - 限制性股票授予价格为2.61元/股[9][39] - 激励对象不超过70人，包括董事、高管、核心技术（业务）人员[10][26] - 激励计划有效期最长不超过36个月[10][34] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序[12][35] 人员获授情况 - 董事、高级管理人员叶磊获授80万股，占激励计划总数3.51%，占公司股本总额0.26%[31] - 陆廷洁和聂婷各获授20万股，分别占激励计划总数0.88%，占公司股本总额0.06%[31] - 核心技术（业务）人员67人共获授2160万股，占激励计划总数94.74%，占公司股本总额6.89%[31] 考核与归属 - 考核年度为2024 - 2025年，2024年营业收入增长率不低于10%，2025年不低于25%[50] - 激励对象个人考核结果分四档，A档归属比例100%，B档70%，C档和D档为0[52] - 限制性股票自授予之日起12个月后按约定比例分次归属，第一个归属期比例为50%，第二个归属期比例为50%[36][38] 数量与价格调整 - 资本公积金转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[55] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[55] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[55] - 资本公积金转增股本等，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[56] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][57] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[57] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，且P＞1[58] - 公司增发新股时，限制性股票授予价格不做调整[59] 成本与财务 - 激励计划总成本约5623.68万元，预计2024年摊销1933.14万元，2025年摊销2929.00万元，2026年摊销761.54万元[65] 特殊情形处理 - 公司财报被出具否定或无法表示意见等，激励计划终止实施，已获授但未归属的限制性股票取消归属[68] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划不做变更[68] - 激励对象职务变更仍在公司任职，权益按原程序进行；因损害公司利益导致职务变更，未归属股票作废，返还已归属收益[69] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废，离职前缴纳已归属部分个税[70] - 激励对象正常退休，遵守规定权益继续有效，按原程序办理归属[70] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，权益可按原程序办理归属，董事会可决定个人绩效考核条件是否纳入归属条件[70] - 非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票作废[71] - 因执行职务身故，权益由继承人继承，可按规定程序归属[71] - 因其他原因身故，已获授未归属限制性股票作废[71] 其他规定 - 激励计划草案摘要发布于2024年6月24日[77] - 公司选择Black - Scholes模型计算限制性股票公允价值，定价基准日为2024年6月24日，标的股价5.00元/股，有效期12个月、24个月，历史波动率24.8096%、22.5035%，无风险利率1.50%、2.10%，股息率0[63] - 激励计划在股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[76] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解解决，60日内未解决，可向授予协议签署地法院诉讼解决[72][73] - 调整限制性股票归属数量、授予价格，一般由董事会审议，特殊情况需提交股东大会审议，公司需聘请律师出具专业意见并披露相关公告[60] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[27] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[27]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票2280万股，占公司股本总额7.27%[9][30] - 回购股份授予840.7524万股，定向发行1439.2476万股[9][30] - 限制性股票授予价格为2.61元/股[9][39] - 激励对象不超过70人，包括董高和核心人员[10][26] - 激励计划有效期最长不超过36个月[10][34] 激励计划流程 - 股东大会审议通过后60日内完成激励对象授予等程序[12][35][58] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[27][55] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[27][55] 激励对象分配 - 董事、高级管理人员叶磊获授80万股，占激励计划总数3.51%，占股本总额0.26%[31] - 董事、高级管理人员陆廷洁和聂婷各获授20万股，各占激励计划总数0.88%，各占股本总额0.06%[31] - 核心技术（业务）人员67人共获授2160万股，占激励计划总数94.74%，占股本总额6.89%[31] 考核要求 - 2024 - 2025年为考核年度，2024年营收增长率不低于10%，2025年不低于25%[50] - 激励对象个人考核结果分四档，归属比例分别为100%、70%、0[52] 价格与数量调整 - 资本公积金转增等情况按对应公式调整限制性股票授予/归属数量和价格[64][65][66] 成本与摊销 - 授予2280万股限制性股票总成本约5623.68万元，2024 - 2026年分别摊销1933.14万元、2929.00万元、761.54万元[73] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止实施，控制权变更等不做变更[81] - 激励对象职务变更、离职等按不同情况处理获授权益[82][83][84]

资金募集 - 2017年非公开发行普通股45,511,698股，募资603,029,998.50元，净额590,163,655.37元[1] 资金使用 - 2023年就节余募集资金投入新项目重签监管协议[2] - 拟用不超37,000万元闲置资金现金管理，期限12个月可循环[4] 审批进展 - 2024年6月24日董事会、监事会通过现金管理议案，待股东大会审议[8] 项目问题 - 募投项目进展慢，部分资金未确认投向[10] 监管建议 - 保荐人要求规范资金存储使用，履行信披义务[10]

公司基本信息 - 公司于2001年10月由7个自然人共同出资设立[14] - 2009年6月整体变更为股份有限公司[14] - 2011年7月19日在深交所上市，证券代码300245[14] - 截至法律意见书出具日，法定代表人为苏博，注册资本31,345.7493万人民币，营业期限从2001 - 10 - 24至长期[15] 激励计划 - 拟授予激励对象不超过70人，不包括特定人员[23] - 拟授予限制性股票2280.00万股，约占股本总额7.27%，无预留权益[26] - 董事叶磊获授80.00万股，占授予总量3.51%，占股本总额0.26%[28] - 董事陆廷洁获授20.00万股，占授予总量0.88%，占股本总额0.06%[28] - 财务总监聂婷获授20.00万股，占授予总量0.88%，占股本总额0.06%[28] - 67名核心人员共获授2160.00万股，占授予总量94.74%，占股本总额6.89%[28] - 激励计划有效期最长不超过36个月[29] - 限制性股票12个月后按比例分次归属，两个归属期比例均为50%[29] - 授予价格为每股2.61元[31] 计划流程 - 2024年6月17日薪酬与考核委员会会议通过相关议案[39] - 2024年6月24日董事会临时会议通过议案并提请授权[39] - 2024年6月24日独立董事认为公司具备实施资格[40] - 2024年6月24日监事会临时会议通过相关议案[41] - 激励对象名单需公示不少于10天，监事会审核并披露核查意见[42] - 股东大会审议需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42] - 2024年6月24日通过议案后及时公告必要文件[45] 其他要点 - 激励对象资金自筹，公司不为其提供财务资助[46] - 激励计划目的是健全机制，结合各方利益，需股东大会特别决议通过[47] - 激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形[49] - 审议相关议案时董事叶磊、陆廷洁已回避表决[49] - 公司符合实施股权激励主体资格，计划内容符合规定[50] - 激励计划尚需履行法定程序和信息披露义务，经股东大会审议通过方可实施[50]

股权激励计划限制 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 公司合规条件 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象限制 - 激励对象不包括持股5%以上股东或实控人及其亲属、外籍员工[2] - 激励对象不包括独立董事、监事[2] 计划合规认定 - 监事会认为股权激励计划利于公司发展，无损害股东利益情况[5] - 律师认为公司符合实行股权激励条件[5] - 律师认为股权激励计划内容等符合规定[5] 其他合规情况 - 公司未为激励对象提供财务资助，计划无损害股东利益情形[5] - 拟作为激励对象的董事或关联董事按规定回避[5] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 其他情况 - 公司不存在金融创新事项[5]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划，相关议案表决同意票占比100%[3][5][8] 人员调整 - 公司调整第五届董事会审计委员会委员，董事长兼总经理苏博不再担任，由徐江担任[10] 资金管理 - 公司拟使用不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[11] - 公司拟使用不超过3.7亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[12] 会议安排 - 第五届董事会第十九次临时会议于2024年6月24日11：00召开[2] - 公司提请于2024年7月12日召开2024年第一次临时股东大会[14] 备查文件 - 备查文件包含第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议[15] - 备查文件包含第五届董事会第十九次临时会议决议[15]

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-064 上海天玑科技股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次 临时会议决议，将召开公司2024年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现 场投票和网络投票相结合的方式，现将会议有关事项提示如下： 一、本次股东大会的基本情况 1、会议召开时间： （1）现场会议时间：2024年7月12日（星期五）下午14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年7月12日 9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票时间为2024年7月12日9:15—15:00。 2、股权登记日：2024年7月5日 3、会议召开地点：上海市闵行区田林路1016号科技绿洲三期6号楼 4、会议召集人：上海天玑科技股份有限公司董事会 5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 ...

激励计划主体情况 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[1] - 激励对象主体资格合法、有效[3] 激励计划相关安排 - 激励对象未包括独立董事、监事[2] - 激励对象名单公示期不少于10天[3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] 激励计划合规性 - 激励计划制定、审议流程和内容符合规定[3] - 激励计划未侵犯公司及全体股东利益[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[3] 激励计划决策 - 公司同意实行2024年限制性股票激励计划[3]