广东佳兆业佳云科技股份有限公司 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会职权范围，全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议事方式和决策程 序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策，根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定， 制订本规则。 第二章 董事会组成和职权 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会的职权 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东 ...

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 章 程 2025 年 5 月 广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称"公司"）。 公司由其前身东莞明家电子有限责任公司整体变更，以发起设立方式设立， 并于 2008 年 10 月 23 日在东莞市工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用 代码为 91441900738599734U 的《企业法人营业执照》。 第三条 公司于 2011 年 6 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,900 万股，于 2011 年 7 月 12 日在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市。 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 4 | | | 第 ...

公司业绩情况 - 2024 年公司实现营业收入 15.72 亿元，同比增长 108.30%，归属于上市公司股东的净利润 -10,598.72 万元，同比减少 10.93% [2][3] 营收未盈利原因 - 互联网营销业务虽与多家媒体合作取得营收快速增长，但因行业竞争激烈、运营资金有限，整体规模未突破盈亏平衡点，处于亏损状态 [3] - 美妆护肤业务“启然”品牌营收快速增长、毛利率较高，亏损金额收窄但仍未盈利 [3] - 基于谨慎性原则，对部分可能存在减值迹象的相关资产计提减值损失 [3] 拓宽融资渠道计划 - 聚焦优质媒体，提升单一媒体业务体量争取媒体授信，开拓银行、非银金融机构的授信贷款合作，提升业务规模同时控制成本、严控费用 [3] 资产减值原因 - 其他流动资产减值损失是对孙公司增值税进项税按会计政策进行减值测试并计提 [4] - 信用减值损失是对各项应收款项进行信用风险评估后计提 [4] 研发费用相关情况 - 2024 年度研发费用大幅下降因多元化板块游戏业务终止，暂不影响主营业务 [4] - 后续将依据实际需要进行研发投入 [4] 2025 年业绩规划 - 持续优化业务结构，集中资源助力主营互联网营销业务发展 [4] - 跟踪其他业务板块动态，调整业绩不及预期业务，提升盈利能力 [4] 紧跟行业趋势举措 - 制定员工年度培训计划，围绕员工融入、执行力提升和创新力培养推进培训项目 [6] - 鼓励员工主动学习，内外部培训结合提升员工业务能力等以适应外部变化 [6] 与投资者沟通计划 - 保持有效治理结构及规范三会运作，履行信息披露义务保障沟通 [6] - 持续回复深交所互动易平台提问，增加自愿性信息披露内容，增加对话机会提高市场认可度 [6]

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2025-031 广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 8 日收到公司控股股东海南昕宇航投资有限公司（以下简称"海南昕宇航"）以 书面形式送达的《关于提议公司董事会召开临时股东会并审议有关议案的提案》 函件，现公告如下： 一、函件主要内容： 根据《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程（2024 年 9 月）》（以下简 称《公司章程》）第 34 条、55 条的规定，单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 本公司于 2024 年 12 月通过司法竞拍方式取得公司原控股股东所持公司股 票，公司原控股股东所持公告股票被司法公开变卖导致公司股权不稳定的状态 已消除，自 2024 年 12 月起，本公司已成为控股股东，控股权稳定。根据《公 司章程》的上述规定及前述控股权变动情况，作为公司控股股东，本公司提议 公司董事会尽快召开临时股东会，并审议如下议案： 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 关于收到控股股东提议召开临时股东会的函的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露 ...

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2025-030 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会是否出现未通过议案：是。 1、现场会议召开时间：2025 年 5 月 9 日（星期五）15:30； 未通过的议案名称为：《关于公司＜2024 年度董事会工作报告＞的议案》《关 于公司＜2024 年度财务决算报告＞的议案》《关于公司＜2024 年年度报告＞全文 及摘要的议案》《关于公司＜2024 年度利润分配预案＞的议案》《关于 2025 年度 预计担保额度的议案》《关于公司＜2024 年度监事会工作报告＞的议案》《关于 拟转让全资子公司 100%股权的议案》 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 2、现场会议召开地点：深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 6 号物资置地大厦 9 楼 06-08 会议室； 3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30 ...

北京市金杜（深圳）律师事务所 关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2024 年年度股东会之法律意见书 致：广东佳兆业佳云科技股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东佳兆业佳云科技 股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东 会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的， 不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的 法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的有关规定，指派律师出席了公 司于 2025 年 5 月 9 日召开的 2024 年年度股东会（以下简称本次股东会），并就 本次股东会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2024 年第四次临时股东大会审议通过的《广东佳兆业佳云科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于 2025 年 4 月 18 日刊登于巨 ...

担保情况 - 公司为北京佳云万合本次担保额度最高不超1000万元[2] - 北京佳云万合2024年度预计担保额度10000万元已用完[2] - 截至公告日公司及控股子公司担保额度52000万元，占比174.97%[8] - 截至公告日公司实际担保金额5000万元，占比分别为11.48%和16.82%[8] 业绩数据 - 北京佳云万合2025年1 - 3月营收424407005.93元，2024年为927499347.21元[4] - 2025年1 - 3月营业利润302881.79元，2024年为 - 6414187.59元[4] - 2025年1 - 3月净利润232161.73元，2024年为 - 6414306.33元[4] 资产负债 - 截至2025年3月31日北京佳云万合资产总额109579711.52元，2024年末为123051764.93元[4] - 截至2025年3月31日负债总额109767357.12元，2024年末为123466072.26元[4] 股权结构 - 公司控股子公司持有北京佳云万合60%股权[4]

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2025-028 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 参与方式一：在微信小程序中搜索"约调研"后，点击"网上说明会"，搜索"佳云科技" 参与交流； 参与方式二：微信扫一扫以下二维码： 投资者依据提示，授权登入"约调研"小程序，即可参与交流。 出席本次网上说明会的人员有：公司董事长郭晓群先生，董事、总经理杨家德先生，独立 董事刘儒昞先生，副总经理、财务总监刘超雄先生，副总经理、董事会秘书郑玉飞先生。 敬请广大投资者积极参与。 关于召开2024年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称"公司"）已于2025年04月18日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。 为便于广大投资者进一步了解公司2024年年度经营情况，公司定于2025年05月13日（星期 二）下午15:00至17:00时在"约调研"小程序举行2024年度网上业绩说明会。本次网上业绩说 明会将采 ...

会议安排 - 公司于2025年4月18日披露召开2024年年度股东会通知，定于5月9日召开[1] - 2025年4月29日第六届董事会第十三次会议决定不将临时提案提交2024年年度股东会审议[12] 规则修订 - 修订后股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，原规定为1/2以上[4] - 修订后股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，原规定为2/3或3/4以上[4] - 公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[4] - 董事任期3年，任期从就任至本届董事会任期届满，届满未改选原董事仍履职[4] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[4] - 恶意收购情形下，收购人及一致行动人相关议案需出席会议股东所持表决权四分之三以上决议通过[4] - 恶意收购情形下，董事会任期未届满每年改选董事总数不得超规定组成人数的1/4[4] - 恶意收购情形下，继任董事会成员至少2/3以上为原任成员，独立董事连续任职不超6年[4] - 高级管理人员每届任期为3年，连聘可以连任[6] - 监事每届任期为3年，连选可以连任[7] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[7] - 公司发生恶意收购，高级管理人员和监事在无违规等情况下任期内被解除职务，公司按其上一年度工资总额的5倍支付一次性补偿金[7] 提案相关 - 2025年4月28日公司收到控股股东海南昕宇航提议新增议案的提案[2] - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可提临时提案[13][14] - 董事会有权认定股东临时提案是否符合规定及是否提交股东会审议[13][14] - 董事会不提交临时提案的理由是海南昕宇航未送达完整资料且提案内容不完整[15] - 海南昕宇航提供的《临时提案》资料均为扫描件且有缺失，董事会无法核实其真实性及有效性[16] - 海南昕宇航提交的《临时提案》内容不完整，未阐述修改原因及提供必要资料[16] 其他事项 - 公司提议修订董事会议事规则，明确董事会职权及超股东会授权范围处理方式[10] - 公司董事会在恶意收购情况下可采取五项反收购措施[10][11] - 对控股子公司章程修订等事项需经董事会审议通过公司方可对外作出股东决定或表决[11] - 上市公司需根据最新监管规定全面修订章程及相关配套制度[17] - 仓促修改《公司章程》不利于提高决策效率，增加成本且影响严肃性[18] - 上海市锦天城（深圳）律师事务所发表相关法律意见，详见巨潮资讯网法律意见书[19] - 公告发布时间为2025年4月29日[21]

第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十 三次会议于 2025 年 4 月 29 日晚上在深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 6 号物资置 地大厦 9 楼 06-08 会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 29 日下午以电话及电子邮件的方式通知给全体董事。本次会议为紧急会议， 经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。本次会议应出席董事 7 人，实际参 加董事 7 人，其中董事郭晓群、刘立好、吴鹏、刘儒昞、李文军、李强以通讯方 式参加本次会议。会议由董事长郭晓群先生召集和主持。会议召开符合《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《董 事会议事规则》的有关规定。 二、会议审议情况 证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2025-026 广东佳兆业佳云科技股份有限公司 经与会董事认真审议，本 ...