关于 有棵树科技股份有限公司 重整投资人受让资本公积转增股份价格的 专项意见 国泰君安证券股份有限公司 二〇二四年十二月 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。 一、本次重整履行的程序 2024 年 2 月 22 日、3 月 5 日，深圳市圆漾电子商务有限公司、有棵树（深 圳）网络科技有限公司先后以有棵树科技股份有限公司（以下简称"有棵树公司"、 "上市公司"或"公司"）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整 价值为由，向湖南省长沙市中级人民法院（以下简称"长沙中院"）申请对有棵 树公司进行破产重整并先行启动预重整程序。 2024 年 3 月 12 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号之二《通知书》， 决定对有棵树公司启动预重整，并出具（2024）湘 01 破申 19 号《决定书》，指 定有棵树公司清算组担任有棵树公司预重整期间的临时管理人。 2024 年 9 月 30 日，长沙中院作出（2024）湘 01 破申 19 号《民事裁定书》， 裁定受理对有棵树公司的重整申请，并作出（2 ...

证券代码：300209 证券简称：*ST有树 公告编号：2024-101 有棵树科技股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）决定于 2024 年 12 月 23 日（星期一）下午 14:50 召开公司 2024 年第二次临时股东大会，审议公 司第六届董事会 2024 年第七次临时会议、第六届监事会 2024 年第六次临时会议 提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次大会"） 2、会议召集人：公司董事会；于 2024 年 12 月 6 日召开的第六届董事会 2024 年第七次临时会议审议通过《关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次大会的召集和召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《有棵树科技股份有限公司章程》 的有关规定。 5、会议召开方式：本次大会采取现场投票与网络投票相结 ...

审计变更 - 拟聘利安达负责2024年度财报和内控审计，原聘天健[2] - 2024年12月6日董事会通过变更议案[10] - 变更需提交股东大会审议生效[11] 利安达情况 - 2023年末合伙人64人，注会406人，签过证券服务审计报告132人[4] - 2023年度业务收入48482.02万元等多项收入数据[4] - 2023年上市公司年报审计家数26家，收费2502.66万元[4] - 2023年末计提职业风险基金4240.99万元等[4] - 近三年受刑事处罚0次等多项处罚情况[5] 天健情况 - 为公司提供4年审计服务，2023年财报审计意见[9] 审计委员会意见 - 认为利安达具备服务经验和能力，同意变更[11]

重整时间节点 - 2024年2月20日，债权人申请对公司进行重整并启动预重整程序[30] - 2024年3月12日，长沙中院决定对公司启动预重整[30] - 2024年3月31日为评估基准日[7] - 2024年9月30日，长沙中院裁定受理公司重整一案[31] - 2024年10月14日，长沙中院准许公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务[31] 股本与股票分配 - 公司现有总股本42,210.73万股，每10股转增12股，转增后总股本为92,863.61万股[12] - 18,572.72万股股票由产业投资人受让，受让价格为1.95元/股[12] - 23,004.29万股股票未来用于引入财务投资人[13] - 7,075.87万股股票用于向债权人分配以清偿债务，以股抵债价格为10元/股[13] - 2,000万股股票作为预留偿债资源，用于后续清偿破产费用及未申报债权[13] 债权情况 - 截至2024年11月13日，37家债权人申报债权，申报金额共计12.66亿元[35] - 截至2024年11月13日，拟裁定确认债权5.76亿元，暂缓确认债权3.11亿元，不予确认债权3.55亿元[37] - 截至2024年11月13日，已知债权人尚有2119.4万元债权未申报[40] - 截至2024年11月13日，有财产担保债权金额为3.45亿元[54] - 截至2024年11月13日，税款债权金额共计182.46万元[55] - 截至2024年11月13日，经初步审查确认的普通债权金额为2.16亿元，暂缓确认的普通债权金额共计3.09亿元[56] - 截至2024年11月13日，劣后债权金额共计1533.05万元[57] 债权清偿方案 - 税款债权按100%清偿，自清偿起算日起2个月内现金清偿[15] - 普通债权100万元以下（含）部分按100%清偿，2个月内现金清偿；100万元以上部分以股抵债，价格为10元/股[16][17] - 劣后债权不予清偿，不参与重整计划表决[17] 业务与市场 - 2018年12月，公司主营业务转型为跨境电商业务[28] - 东南亚5国30岁以下人口比例达48%，私人消费占GDP比例达60%，人均私人消费金额达3083美元[70] - 公司将剥离部分资产，聚焦跨境电商主业[72] - 产业投资人拟向公司注入进口B2B业务，涉及美素佳儿、恒天然等国际品牌资源[74] - 深圳天行云公司将在2026年前后向公司注入SEAlink、阿里出海云、出海合规服务等业务[75] - 深圳天行云公司初步预计2026年开始逐步将国内B2B2C业务对应主体及核心业务注入公司[75] - 行云货仓已帮助超15万+中小B客户实现跨境进口商品电商经营诉求[78] 重整计划相关 - 债权人组表决通过重整计划需出席会议的同一表决组债权人过半数同意，且所代表债权额占该组债权总额三分之二以上[88] - 出资人组表决通过重整计划需经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过[89] - 重整计划执行期限自法院裁定批准之日起至2024年12月31日前[91] - 重整计划由有棵树公司负责执行[90] - 重整计划执行完毕需满足转增股票登记、偿债现金预留等条件[101]

证券代码：300209 股票简称：*ST 有树 公告编号：2024-099 有棵树科技股份有限公司 《关于拟变更会计师事务所的公告》的具体内容详见 2024 年 12 月 7 日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。 特此公告 有棵树科技股份有限公司 监 事 会 第六届监事会 2024 年第六次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会 2024 年第六次 临时会议（以下简称"本次会议"）通知于 2024 年 12 月 4 日以电子邮件形式发出。 本次会议于 2024 年 12 月 6 日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席黎骅先生 主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，公司副总经理兼董事会秘书列席了会 议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及 有关法律、法规、规章、规范性文件及《有棵树科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议经表 ...

重整进程 - 2024年9月30日长沙中院裁定受理公司重整申请[3] - 2024年11月21日第一次债权人会议表决通过重整计划草案[3] - 2024年12月2日出资人组会议表决通过重整计划草案[3] - 2024年12月5日长沙中院裁定批准重整计划并终止重整程序[2][3] 表决情况 - 出席债权人会议同一表决组过半数债权人同意，代表债权额占该组债权总额超三分之二[5] - 出席出资人组会议所持表决权超三分之二出资人同意权益调整方案[5] 风险警示 - 2023年末公司归属股东所有者权益为负值[8] - 2024年4月29日起深交所对公司股票实施退市风险警示[8] - 2024年度经审计财务指标触及规定，股票将被终止上市[8] - 重整计划执行不当公司将被宣告破产，股票面临终止上市风险[7][8]

风险警示 - 2024年4月29日起深交所对公司股票交易实施退市风险警示[6] - 2024年10月8日起公司股票交易被叠加实施退市风险警示[2] 财务状况 - 2023年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值[6] 重整与退市 - 2024年9月30日公司重整申请被裁定受理[2] - 若2024年度经审计财务指标触及规定，公司股票将被终止上市[6] - 公司可能触及追溯重述后期末净资产为负值的财务类终止上市情形[3] 公告情况 - 2024年10月11日至11月29日公司多次刊登终止上市风险提示公告[7][8]

会议安排 - 公司第六届董事会2024年第七次临时会议于2024年12月6日召开[1] - 决定于2024年12月23日召开公司2024年第二次临时股东大会[3][4] 审计工作 - 拟聘请利安达会计师事务所负责公司2024年度财务报告和内控审计，聘期一年[1] 议案表决 - 《关于拟变更会计师事务所的议案》全票通过[2] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》全票通过[4]

证券代码：300209 股票简称：*ST 有树 公告编号：2024-097 有棵树科技股份有限公司 三、风险提示 1、法院裁定公司进入重整程序后，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的 风险。如后续被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》第 10.4.18 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。 2、公司 2023 年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为负值。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.3.1 条的规定，深圳证券交易 所已自 2024 年 4 月 29 日开市起对公司股票交易实施退市风险警示。若公司 2024 年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《深圳证券交易所创业 关于收到产业投资人全部重整投资款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 有棵树科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 5 日收到 管理人的通知，管理人账户已收到产业投资人支付的全部重整投资款，现将相 关情况公告如下： 一、重整投资协议签署情况 2024 年 11 月 14 日，公司、公 ...

重整时间线 - 2024年2月19日收到债权人重整及预重整申请告知函[6] - 2024年3月13日长沙中院准许预重整申请并指定临时管理人[6] - 2024年9月30日长沙中院裁定受理重整申请并指定管理人[6] 会议相关 - 2024年11月16日刊登出资人组会议通知及权益调整方案[7] - 2024年11月25日为股权登记日[8] - 2024年12月2日出资人组会议现场及网络投票召开[7] 投票数据 - 出席会议股东及代表180人，代表股份43,063,649股，占比10.2021%[9] - 出资人权益调整方案同意42,974,049股，占比99.7919%[12] - 出资人权益调整方案反对59,800股，占比0.1389%[12] - 出资人权益调整方案弃权29,800股，占比0.0692%[12]