会议召开情况 - 2024年召开6次董事会、2次股东大会[3][4] - 召开1次薪酬与考核、战略委员会会议[5] 报告披露 - 2024年按时披露多份报告及内控自评报告[11] 其他事项 - 2024年续聘信永中和，无关联交易等重点事项[12][9] - 2024年7月延长员工持股计划存续期至2026年9月[14] - 2025年独立董事继续履职提业绩[18]

战略委员会组成 - 委员由三名以上董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[16] - 委员连续两次未出席，董事会可撤销职务[17] 其他 - 会议记录保存至少10年[20] - 委员任期与董事一致，可连选连任[6] - 工作细则自董事会通过生效，由其解释修订[22][23] 职责 - 负责公司长期战略和重大投资决策研究并提建议[2]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，特定情况十日内开临时会议[5] - 提议召开临时会议书面提议有要求，流程有时限[9] - 会议提前五日书面通知，全体同意可随时开临时会[11] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行会议[17] - 一人一票记名投票，决议需半数以上监事通过[21][22] 提案处理 - 未通过提案无重大变化一个月内不再审议[24] - 情况不明会议暂缓表决，提议监事提再审议条件[25][27] 档案与规则 - 会议档案保存不少于十年[34] - 规则制订、修改报股东会批准，由监事会解释修订[36][37]

深圳市理邦精密仪器股份有限公司 舆情管理制度 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年 4 月制订） 第一章 总则 第一条 为提升深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称"公司"） 对各类舆情的应对能力，确保公司能够快速有效地处理可能影响公司股价、商 业信誉以及正常生产经营活动的舆情事件，切实维护公司和投资者的合法权益， 根据相关法律、法规、规范性文件和《深圳市理邦精密仪器股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称舆情，是指可能影响公司股价、商业信誉及正常生产经 营活动的各种信息传播和公众意见表达，包括但不限于： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面、不实的报道或评论； （二）社会上流传的可能对公司造成不良影响的传言、谣言或虚假信息； （三）涉及可能或已经影响社会公众投资者投资取向，进而引发股价异常 波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露，且可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件信息。 第三条 舆情信息分为重大舆情及一般舆情。重大舆情指传播范围较广，严 重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，3名为独立董事[4] 决策权限 - 累计金额在公司最近一期经审计总资产值50%以下的资产抵押、质押事项由董事会决策[7] - 融资后公司资产负债率在60%以下或单项金额3000万元以下（超60%时）的债务性融资事项（发行债券除外）由董事会决策[7] - 交易金额占公司最近一期经审计净资产值50%以下的收购、出售资产事项由董事会决策[7] - 公司一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由董事会决策[7] - 交易金额不超过1000万或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项由董事会决策[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[13] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[13] - 董事会召开临时会议提前5日书面通知，紧急事由可随时通知[13] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集并主持会议[19] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[23] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[23] 表决与决议 - 董事会决议表决，过半数出席会议董事同意可举手表决，否则书面表决[25] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[27] 其他 - 应由董事会审批的对外担保事项，须经公司全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过[8] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不再审议相同提案[28] - 过半数以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议主持人应要求暂缓表决[30] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 本规则自公司股东会审议通过之日起施行，修订亦同[37]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目论证 - 募投项目超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[11] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金（含利息）达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] 资金置换与投资 - 公司可在募集资金到账6个月内，以募集资金置换自筹资金[14] - 闲置募集资金投资产品期限不得超12个月[16] 流动资金补充 - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[16] - 公司预计无法按期归还补充流动资金，应到期前履行审议程序并公告[17] 超募资金使用 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需股东会审议通过[18] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超总额30%[18] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，需董事会和股东会审议通过[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用差异超30%，公司应调整投资计划[23] 信息披露与核查 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度结束出具专项核查报告[24] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过后及时公告[21] 资金投向变更 - 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务[20]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[6] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[9] 会议相关 - 董事会秘书负责前期准备和资料提供[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] - 会议记录保存不少于十年[20] - 通过议案和表决结果书面报董事会[24] 工作细则 - 自董事会决议通过之日起执行，修改亦同[22] - 由董事会负责解释、修订[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[14] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[10] - 审议公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[10] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[10] - 审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保[10] - 审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超3000万元的担保[10] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[38] 会议时间与规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日之前发布公告并说明原因[22] - 股东发言每次时间原则上不超过三分钟[30] 会议决议 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过[35] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[37] 董事与监事选举 - 董事、非职工代表监事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名候选人[41] - 股东会就选举董事、监事进行表决时，如拟选人数多于1人，实行累积投票制[42] - 每位当选董事或监事的最低得票数须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数[44] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[48] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表股份不计入有效表决总数[39] - 股东会表决实行累积投票制时，独立董事和非独立董事实行分开投票[43] - 股东会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票，由会议主持人提名，经出席会议过半数股东举手通过[45] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[47] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议中作特别提示[47]

独立董事职责 - 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，维护公司和中小股东权益[2] 会议通知与召开 - 专门会议召开前三天通知并提供资料，全体同意可豁免通知时限[2] - 可多种方式召开，半数以上可提议临时会议[3] 会议举行与召集 - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[4] 事项审议与职权行使 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[4] - 行使部分职权需经会议讨论和全体过半数同意[5] - 董事会审议关联交易需会议事先认可[8] 其他规定 - 会议记录至少保存十年[8] - 制度自董事会审议通过施行，由董事会解释修订[11][12]

深圳市理邦精密仪器股份有限公司 章程 2025 年 4 月 | 第一章 | 总则 | 0 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 1 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 9 | | 第四节 | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 13 | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 22 | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 30 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 监事会 | 38 | | 第一节 | 监事 | 38 | | 第二节 | 监事会 | 39 | | ...