北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书 北京中银（深圳）律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书 2024 年年度股东大会的 法律意见书 地址：广东省深圳市福田区益田路荣超商务中心 A 座 5 层-6 层 邮编：518000 电话：86-755-82531588 网址：www.zhongyinlawyer-sz.com 北京中银（深圳）律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 （2025）中银深圳意字第 2505047 号 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（"本所"）接受中节能铁汉生态环境股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师出席公司 2024 年年度股东大 会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根据《证券法》（ "《证券法》"）、 《中华人民共和国公司法》（ "《公司法》"）和《上市公司股东会规则》（"《股 东会规则》"）等法律、行政法规和规范性文件及《中节能铁汉生态环境股份有 限公司章程》（ "《公司章程》"）的规定，就公司本次股东大会的法律问题 出具法律意见书。 （二）本 ...

股东情况 - 出席股东大会股东及/或股东代表320人，持有有表决权股份1,142,782,367股，占比36.7016%[9] - 现场投票股东2人，持有有表决权股份740,214,625股，占比23.7727%；网络投票股东318人，持有402,567,742股，占比12.9289%[9] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意股份数1,133,835,117股，占比99.2171%[11] - 《2024年度监事会工作报告》同意股份数1,133,828,117股，占比99.2165%[12] - 《2024年度财务决算报告》同意股份数1,133,671,117股，占比99.2027%[14] - 《2025年度财务预算报告》同意股份数1,133,675,417股，占比99.2031%[15] - 《关于公司<2024年年度报告及其摘要>的议案》同意股份数1,133,681,617股，占比99.2036%[17] - 《2024年度内部控制自我评价报告》同意股份数1,134,021,617股，占比99.2334%[18] - 《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同意股份数1133627117，占比99.1989%[19] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意股份数1133762017，占比99.2107%[22] - 《关于2024年度优先股股息的派发预案的议案》同意股份数1133402397，占比99.1792%[23] - 《关于2025年度对外担保额度预计的议案》同意股份数1133022697，占比99.1460%[25] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意股份数244294900，占比96.1640%[26] - 《关于2025年度公司向银行及非银金融机构申请综合授信的议案》同意股份数1133941417，占比99.2264%[29] - 《关于2024年度计提资产减值准备的议案》同意股份数1133492397，占比99.1871%[31] - 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度外部审计机构的议案》同意股份数1134071517，占比99.2378%[32] - 《关于公司2024年度董事薪酬情况的议案》同意股份数1133236597，占比99.1647%[34] - 《关于公司2024年度监事薪酬情况的议案》同意股份数1133374717，占比99.1768%[35] - 2025年度董事、高级管理人员薪酬方案同意股份数1,133,235,417，占比99.1646%[36] - 2025年度监事薪酬方案同意股份数1,133,266,317，占比99.1673%[38] - 拟为公司、董事、监事及高级管理人员购买责任险同意股份数1,133,416,097，占比99.1804%[39] - 未弥补亏损达到实收股本总额三分之一同意股份数1,133,475,297，占比99.1856%[41] - 修订《会计师事务所选聘制度》同意股份数1,133,571,717，占比99.1940%[43] 特定股东表决占比 - 恢复表决权的优先股股东各议案同意股份数均为79,365,079，占比6.9449%[11][12][14][15][16][18][36][38][39][41][43] - 中小股东在各议案表决中同意股份数占比在1.1972% - 1.2279%之间[11][12][14][15][17][18] - 2025年度董事、高级管理人员薪酬方案中小股东同意股份数13,246,055，占比1.1591%[37] - 2025年度监事薪酬方案中小股东同意股份数13,276,955，占比1.1618%[38] - 拟为公司等购买责任险议案中小股东同意股份数13,426,735，占比1.1749%[39] - 修订《会计师事务所选聘制度》议案中小股东同意股份数13,582,355，占比1.1885%[43]

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2025-028 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于重大仲裁进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 因融资借款合同纠纷，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会华南 分会提出仲裁。具体内容详见公司于 2025 年 2 月 20 日披露的《关于 重大仲裁及累计诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2025-003）。 二、本次仲裁裁决情况 公司于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出的 《裁决书》（[2025]中国贸仲深裁字第 0352 号），就上述案件作出 裁决，主要内容如下：（1）贵州钟山开发建设有限公司（以下简称 "第一被申请人"）应分期向申请人支付 2,908,687,263.72 元。（2） 1 重要内容提示： 1、本次重大案件所处的仲裁阶段：仲裁庭已出裁决。 2、上市公司在本次重大仲裁案件所处的当事人地位：申请人。 3、涉案的金额：2,908,687,263.72 元。 4、对上市公司损益产生的影响：本案已裁决，被申请人尚未履 行完毕，具体的会计处理以及对中节能铁汉生态环境股份有限 ...

资金流向 - 2019年12月27 - 30日，公司向南国绿洲支付资金18302万元，含直接和间接支付[6] - 2019年12月27日，多笔向江西烨宏等公司付款最终流向南国绿洲[8][9][10] - 2019年12月27日，多笔向启东市青藤等公司付款用于证券投资[11][12][13] 资金占用 - 资金占用方为南国绿洲，用于证券投资[8][14][15][16] - 预计在《责令改正决定书》规定期限六个月内归还[8][11][12][13][14][15][16] 审批情况 - 资金划拨按工程款审批，审批人员有刘水、潘静等[7][11][12][13][14][15][16] 审计核查 - 年审会计师核查单据、流水，访谈、询证、分析等[17]

资金占用情况 - 2019年12月27 - 30日公司向南国绿洲支付资金1.8302亿元，含直接支付6302万元和间接支付1.2亿元[13] - 2019年12月27日该笔资金占用日最高占用额为15000万元[3] - 2019年12月27日公司多笔向启东市青藤园林绿化工程有限公司付款共6000元用于证券投资[5][6] - 2019年12月27日公司多笔向遵义联创建筑安装工程有限公司付款共1500元用于证券投资[6] 资金归还预计 - 预计占用资金在《责令改正决定书》规定期限的六个月内完成归还[3][4][5][6][7][8][9][13] 资金审批情况 - 资金划拨执行工程款支付审批，审批人员为潘静、邓伟锋、欧阳雄、刘水[3][4][5][6] 内控相关情况 - 公司认定时任控股股东、董事长刘水为内控失效直接责任人，已启动内部追责程序[15] - 资金占用发生时公司资金划拨内部控制存在缺陷，相关控制环节未有效运行和监督[15] - 目前公司在防范资金占用等方面建立健全内控制度，保持有效财务报告内部控制[17] - 公司已建立风险内控管理组织体系，对内部控制管理进行监督与评价[17] 其他资金情况 - 截至2024年12月31日，除上述非经营性资金占用外，无其他非经营性资金占用[20] - 公司与刘水控制公司经营性资金往来账面原值合计5.1208429594亿元，坏账准备1.0898105966亿元，账面余额4.0310323628亿元[21] - 铁汉建设申请强制执行梅州市华汉房地产开发有限公司3.91亿元及利息暂计2178.51万元，利息按年利率4.35%计算[22] 核查情况 - 年审会计师核查公司资金支付单据、银行流水等资料[10] - 年审会计师对18302万元向南国绿洲进行了询证[10]

财务与负债 - 2024年公司财务费用3.09亿，利息费用6.16亿，2025年降低负债是工作重中之重，拟采取加速清收清欠、推进PPP项目分类处置、把控成本费用压降、强化资金统筹管理等措施 [1] - 公司因项目转化营收需时间、期间费用及计提资产减值准备等因素，2024年度出现较大规模亏损 [2] - 存续债券（23铁汉K1）将于2026年9月1日到期，2025年无需还本 [2] 项目进展 - 迪拜迈格凯图拉度假村建设项目正在进行部分前期施工工作，2024年度已确认收入3,509.12万元 [2] - 2024年公司成功落地2个海外项目，折合人民币约58.18亿元 [7] - 2025年2月28日公司召开董事会，同意设立国内流域事业部，开拓长江大保护、黄河流域等战略区域项目 [7] 市场与业务 - 公司近期中标项目未达信息披露标准，市场开发部正积极跟进业务机会 [2] - 公司强化属地深耕、策划高端经营活动、开拓海外市场，推动业务发展 [7] 未来发展 - 2025年公司将提升发展质量效益，夯实经营基础，加强管控和资金管理，做好清欠化债等工作，改善经营质量 [4][7] - 行业与国家战略高度一致，处于发展阶段，有广阔发展空间和市场前景 [5] 股东支持 - 自中国节能成为控股股东，通过资金支持、项目支持、债券担保、二级市场增持股份等措施保证公司资金和业务需求，提振市场信心 [2][7] 风险情况 - 根据2024年年度报告财务数据，公司不涉及深交所创业板股票上市规则规定的退市风险警示情形 [7] 建议与回应 - 有建议公司走出去发挥治沙优势去非洲种粮食，公司致力于打造迪拜项目精品工程提升国际化程度 [3] - 有建议公司确立生态技术服务出口为主业，轻资产运营，公司表示感谢关注及建议 [7][8]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2024年一季报的-0.0681元改善至2025年一季报的-0.0580元，同比增长14.83% [1] - 每股净资产从2024年一季报的1.4元大幅下降至2025年一季报的0.55元，同比减少60.71% [1] - 每股未分配利润从2024年一季报的-0.63元恶化至2025年一季报的-1.49元，同比下降136.51% [1] - 营业收入从2024年一季报的2.57亿元下降至2025年一季报的2.02亿元，同比减少21.4% [1] - 净利润从2024年一季报的-2.02亿元收窄至2025年一季报的-1.55亿元，同比改善23.27% [1] - 净资产收益率从2024年一季报的-5.45%下降至2025年一季报的-12.24%，同比下降124.59% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有144245.32万股，占流通股比例48.64%，较上期增加1714.33万股 [2] - 中国节能环保集团有限公司为第一大股东，持有73528.86万股，占总股本24.80%，持股数量未变化 [3] - 刘水为第二大股东，持有17292.00万股，占总股本5.83%，持股数量未变化 [3] - 中节能资本控股有限公司为第三大股东，持有15345.40万股，占总股本5.18%，持股数量未变化 [3] - 蒙棣良持股数量增加1396.09万股至3350.01万股，占总股本1.13% [3] - 冯正洪和叶劲松为新进股东，分别持有961.92万股和961.60万股，各占总股本0.32% [3] - 徐宁义和邹立英退出前十大股东，上期分别持有802.89万股和802.39万股 [3] 分红送配方案情况 - 公司本次不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本 [4]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为2.0177亿元，同比下降21.35%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-1.5456亿元，同比亏损收窄23.47%[4] - 营业总收入本期发生额为201,771,822.28元，较上期下降21.34%[26] - 公司净利润为净亏损1.674亿元，同比减少21.5%[27] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为-1.515亿元，同比亏损扩大31%[27] - 基本每股收益为-0.058元，同比改善14.8%（上期为-0.068元）[27] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期发生额为408,841,847.86元，较上期下降13.79%[26] - 财务费用本期发生额为102,979,004.78元，较上期增长7.17%[26] - 利息费用本期发生额为148,272,988.44元，较上期下降0.73%[26] - 研发费用同比下降82.60%，因经营战略调整及减员增效[8] - 支付给职工以及为职工支付的现金为7609万元，同比减少6.8%[29] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-2.4121亿元，同比下降348.03%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-2.412亿元，同比由正转负（上期为9.725亿元）[29] - 销售商品、提供劳务收到的现金为4.524亿元，同比下降43.4%（上期为7.999亿元）[29] - 筹资活动产生的现金流量净额为5.145亿元，同比由负转正（上期为-6.216亿元）[30] - 投资活动产生的现金流量净额为115.8万元，同比增加990.5%[30] - 期末现金及现金等价物余额为8.618亿元，较期初增加46.6%[30] 资产和负债 - 货币资金报告期末比年初增长30.96%，主要因借款增加[6] - 货币资金期末余额为1,263,184,555.54元，较期初增长30.96%[23] - 应收账款期末余额为2,262,882,819.60元，较期初下降6.26%[23] - 合同资产期末余额为3,049,450,944.80元，较期初下降1.82%[23] - 短期借款期末余额为4,559,253,141.41元，较期初增长10.05%[24] - 应付账款期末余额为4,777,847,192.23元，较期初下降7.18%[24] - 取得借款收到的现金同比增长42.07%，因金融机构融资增加[14] - 分配股利等支付的现金同比下降30.81%，因优化债务结构[15] 股东结构 - 中国节能环保集团有限公司为公司最大股东，持股比例为23.61%，持股数量为735,288,625股[18] - 刘水为第二大股东，持股比例为5.55%，持股数量为172,920,000股，其中全部股份处于质押状态[18] - 中节能资本控股有限公司为第三大股东，持股比例为4.93%，持股数量为153,453,972股，其中包含74,088,893股普通股和79,365,079股优先股[18][20] - 深圳市投控资本有限公司－深圳投控共赢股权投资基金合伙企业持股比例为3.77%，持股数量为117,271,500股[18] - 深圳市投资控股有限公司持股比例为3.66%，持股数量为113,975,265股[18] - 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司持股比例为2.22%，持股数量为69,047,619股，全部为优先股且处于质押状态[18][20] - 中节能资本控股有限公司持有表决权恢复的优先股79,365,079股，占优先股总数的53.48%[20] - 深圳市南国绿洲园林绿化有限公司持有表决权恢复的优先股69,047,619股，占优先股总数的46.52%[20] - 蒙棣良持股比例为1.08%，持股数量为33,500,050股，全部通过融资融券账户持有[18][19] - 浙江朱雀投资管理有限公司持股比例为0.89%，持股数量为27,760,910股[18] 其他财务数据 - 总资产为270.5968亿元，同比增长0.82%[4] - 应收票据报告期末比年初减少90.12%，主要因票据到期或背书转让[7] - 投资收益同比下降1463.55%，因参股公司亏损增加[9] - 信用减值损失本期转回14,582,918.93元，较上期改善2361.45%[26] - 资产减值损失为1517万元，同比增加486.4%（上期为258.7万元）[27]

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中节 能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）及公司控股子公 司连续十二个月内诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》第8.6.3条规定的信息披露标准。现将有关 情况公告如下： 证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2025-027 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于累计诉讼、仲裁情况的公告 一、累计诉讼、仲裁事项基本情况 截至本公告披露日，公司及公司控股子公司连续十二个月内累计 诉讼、仲裁涉案金额合计 30,091.77 万元，占公司最近一期经审计净 资产的 11.17%。案件的主要情况详见本公告附件《累计诉讼、仲裁案 件情况统计表》。 二、其他尚未披露的诉讼，仲裁事项 截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、 仲裁事项。 三、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可 能影响 对于公司涉及的诉讼、仲裁案件，公司将积极应诉，妥善处理， 依法保护公司及广大投资者的合法权益。鉴于部分 ...

为使投资者全面了解公司的经营情况、财务状况等，《2025年第 一季度报告全文》于2025年4月29日在中国证监会创业板指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资 者注意查阅。 特此公告。 证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2025-024 中节能铁汉生态环境股份有限公司 2025年第一季度报告披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2025年4月28日，中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称 "公司"）召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十次 会议，审议通过《2025年第一季度报告全文》。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 28 日 1 ...