董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] - 战略委员会成员由三名董事组成，至少包括1名独立董事[30] - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[33] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[36] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[40] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况须经董事会审议通过并披露[7] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等五种情况由总经理审议批准[11] 人员选举与聘任 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任，不能为受中国证监会行政处罚等五类人士[18][20][21] - 提名委员会在选举新董事和聘任新总经理前一至两个月提建议和材料[36] 会议相关 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开1次定期会议[46] - 特定条件下董事长应10日内召集和主持临时董事会会议[46] - 召开定期和临时会议有提前通知时间要求[49] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[54] - 董事会会议以现场召开为原则，可传真或通讯方式召开[56] 表决规则 - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；特定事项有额外要求[64] - 董事回避表决有相关规定[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[65] 记录与保存 - 董事会应记录会议事项，董事需签字，秘书安排记录并可制作纪要和决议记录[69] - 董事会表决票、会议档案保存期限为十年[61][72] 决议执行 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，跟踪检查决议实施[74] 规则修订 - 国家法规、公司章程修改或股东会决定修改议事规则时董事会应修订规则[76][77] - 规则修改属披露信息按规定披露，修改需股东会审议[77][79]