其他新策略 - 公司2024年5月13日召开会议审议通过向特定对象发行股票议案[1] - 公司承诺发行股票不存在违规情形并承担法律责任[1]

股份发行 - 2024年5月13日公司通过与特定对象签股份认购协议议案[1] - 发行价1.70元/股，不低于定价基准日前20交易日均价80%[3] 认购情况 - 乙方1认购不超294,117,647股，资金不超5亿[4][6] - 乙方2认购不超58,823,529股，资金不超1亿[4][6] 其他要点 - 认购股份锁定期18个月，协议成立及生效条件明确[9][13] - 协议可因双方同意、交易受限等情况终止[14]

股票发行 - 向特定对象发行股票每股面值1元[3] - 宁波华控认购不超5亿元，嘉兴华控认购不超1亿元[5] - 发行价格1.7元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[6] - 发行数量不超352,941,176股，占发行前总股本23.55%[8] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让[9] - 募集资金总额不超6亿元，净额用于偿债及补流[9] - 发行决议有效期12个月[12] 议案表决 - 各议案表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票[2][4][5][6][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] - 《未来三年股东回报规划（2024 - 2026年）》等多议案尚需股东大会审议[19][20][22][23] 其他事项 - 前次募资到账超五个会计年度，本次无需编制前次募资使用报告[15] - 发行涉及关联交易，关联董事回避表决[16][23] - 授权董事会办理发行事宜12个月内有效，可转授权[21] - 拟定于2024年5月30日14:30召开2024年第一次临时股东大会[23] - 2024年第一次临时股东大会将审议董事会议案一至议案十四[23]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行不超352,941,176股A股，募资不超6亿元[2] - 募资净额用于偿还银行贷款及补充流动资金[3] 财务数据 - 截至2024年3月末，短期借款105,868.36万元，长期借款22,841.19万元[6] - 2021 - 2024年Q1利息费用分别为12,986.60万、13,923.43万、13,987.70万、3,142.96万元[6] 发行影响 - 由实际控制人控制的宁波华控、嘉兴华控认购，提升持股比例[7] - 募资到位将提高净资产额，优化财务结构，降低财务风险[15]

利润分配方式 - 公司可采用现金、股票、现金与股票结合方式分配利润[6] - 公司优先采用现金分红方式[7] 现金分红条件 - 实施现金分红须满足该年度可分配利润为正值等三个条件[8] 分红规划与比例 - 至少每三年重新审阅股东分红规划[3] - 未来三年满足条件现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[11] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出，现金分红占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出，现金分红占比最低20%[10] 政策调整与重大投资 - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东表决权2/3以上通过[15] - 未来12个月拟对外投资等累计支出达公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%为重大投资[9]

发行情况 - 2024年11月底假设发行完毕，发行数量352,941,176股[4] - 发行前总股本1,498,965,923股，发行后为1,851,907,099股[4][5] - 向特定对象发行股票募资不超60,000万元，用于偿债及补流[9] 业绩数据 - 2023年度扣非前后归母净利润分别为 -13,320.57万元和 -15,349.57万元[4] - 假设2024年净利润与2023年持平，归母净利润为 -13,320.57万元，扣非后为 -15,349.57万元[6] - 假设2024年减亏50%，归母净利润为 -6,660.29万元，扣非后为 -7,674.79万元[6] - 假设2024年盈亏平衡，归母净利润和扣非后均为0[6] 影响与风险 - 发行完成后短期内每股收益、净资产收益率或受影响，即期回报可能被摊薄[2] - 提醒投资者关注发行摊薄即期回报的风险[8] 公司策略 - 加强募集资金管理，规范资金使用[10] - 完善治理结构，推动人才发展，优化激励，提效降本[11] - 建立股东回报机制，发行后执行现金分红政策，制定回报规划[12] 相关承诺 - 控股股东等承诺不越权干预、不侵占利益，违反愿担责[13][14] - 全体董高人员承诺不输送利益、约束消费，促使薪酬与填补回报挂钩，违反愿担责[15][16] 审议情况 - 发行摊薄即期回报事项分析通过第五届董事会第十六次会议审议[17]

发行情况 - 宁波华控认购不超50,000万元，嘉兴华控认购不超10,000万元[5] - 发行价格1.70元/股，不低于定价基准日前二十日均价80%[6] - 发行股票数量不超352,941,176股，占发行前总股本23.55%[8] - 发行对象所认购股份18个月内不得转让[9] - 募集资金总额不超60,000万元，用于偿债及补流[10] 会议表决 - 各议案表决多为同意2票，反对0票，弃权0票[1,3,5,6,8,9,10,11,12,13,14,15,16,18,19,20,21,22,23] - 部分议案尚需提交股东大会审议[24,25,26]

发行股票情况 - 向特定对象发行股票价格为1.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[6][34][66][67] - 发行数量不超过352,941,176股，不超过发行前总股本的30%，占发行前总股本的23.55%[7][36] - 募集资金总额不超过60,000万元，扣除费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金[8][38][92][109] - 宁波华控拟认购294,117,647股，嘉兴华控拟认购58,823,529股[9][70][106] - 发行完成后，宁波华控及嘉兴华控将分别持有公司15.88%和10.10%的股份[9][43][106] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[8][74] - 发行需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册[6][45][121] 公司财务数据 - 2024年一季度末、2023年末、2022年末和2021年末，资产负债率分别为101.58%、99.16%、95.10%、96.99%[25] - 截至2024年3月31日，资产总额为282,282.44万元，负债为286,729.80万元[25] - 2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度扣非归母净利润分别为 - 6,625.93万元、 - 15,349.57万元、6,539.20万元、 - 26,996.23万元[27] - 2024年一季度、2023年度、2022年度、2021年度利息费用分别为3,142.96万元、13,987.70万元、13,923.43万元、12,986.60万元[27] - 截至2024年3月末，短期借款为105,868.36万元，长期借款为22,841.19万元[93] - 2021 - 2023年度及2024年第一季度，利息费用分别为12,986.60万元、13,923.43万元、13,987.70万元、3,142.96万元[93] - 截至2024年3月31日，流动比率为0.55倍[118] - 2021 - 2023年归属于上市公司股东的净利润分别为-13320.57万元、7656.70万元、-25793.37万元[135] - 2021 - 2023年现金分红均为0万元，最近三年累计现金分配合计0万元[136] - 最近三年年均净利润为-31457.24万元[136] 股东情况 - 截至预案公告日，嘉兴华控直接持有公司128,148,293股股份，占总股本的8.55%，为控股股东[29][106] - 宁波华控注册资本2000万元，北京紫嘉持股99.99%，华瑞科创持股0.01%[47][48] - 嘉兴华控出资额203780万元，潍坊华控致新等多家合伙人认缴出资[50][52] - 嘉兴华控2023年末总资产33731.74万元，净资产33284.64万元，净利润4326.55万元；2024年一季度总资产33332.05万元，净资产33247.59万元，净利润 - 37.06万元[54] 利润分配 - 每年度现金分红不少于当年可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配不少于三年年均可分配利润的30%[127] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[133][152] - 2021 - 2023年度因合并报表未分配净利润为负且现金流紧张，不派现、不送股、不转增[133][134] - 公司未来三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[148] 未来展望与策略 - 发行完成后，主营业务不变，仍保持航空航天、农用机械双主业发展战略布局[104] - 拟加强募集资金管理，保证募集资金使用规范[165] - 拟进一步完善公司治理，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率[166] - 拟完善利润分配制度，强化投资者回报机制[168] - 控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[169] - 全体董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等[170]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[15] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[19] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性等并披露进展[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[13] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免董事会审议程序[20] - 使用节余募集资金（含利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[20] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，应调整投资计划[26] 公告与审议 - 置换自筹资金事项需经董事会审议通过等，且在董事会会议后2个交易日内公告[14] - 开立或注销产品专用结算账户，应在2个交易日内公告[15] - 补充流动资金到期前归还资金，全部归还后2个交易日内公告[17] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东大会审议通过[19] 协议与核查 - 应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[7] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[26] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[26] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场调查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并提交深交所[27]

公司变更 - 公司于2024年4月26日审议通过修订《公司章程》部分条款暨变更注册资本议案[1] - 注册资本由1471965923元增至1498965923元，增加27000000元[1] - 股份总数由1471965923股增至1498965923股，增加27000000股[1] 实施条件 - 修订事项需经2023年度股东大会三分之二以上表决通过[2] - 董事会将在通过后办理工商变更等，以市场监管部门核准为准[2]