股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[5] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可书面请求董事会召集临时股东会，董事会10日内反馈[11] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[9][10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情形下可自行召集和主持股东会[12] 通知与提案 - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前书面提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[25] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[32] - 特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[33] - 一年内重大资产交易或担保超公司最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[34] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，延期或取消需提前至少2个工作日说明[22] - 董事会等可公开征集股东投票权[36] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 选举董事可实行累积投票制[37][38] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[36] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并披露结果[35] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[42] - 公司收到合理费用后7日内送出会议记录复印件[44] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[44] - 董事会两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项[45] - 董事会就前次股东会决议执行情况作专项报告，不能执行需说明原因[45] - 本规则由董事会制订报股东会审议通过后生效及修改[47] - 规则未明确或与规定不一致时按法律、章程规定执行[47] - 规则解释权属于公司董事会[47]

公司基本信息 - 公司于2010年11月12日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币159934.8541万元[6] - 公司目前股本总额为159934.8541万股，发行股份全为普通股[15] 股份认购与转让 - 李云春等多人于2009年6月23日以净资产折股方式认购股份[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[28] - 股东会、董事会决议召集程序等违法违规或章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求对违规董事、高管提起诉讼[29] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况需股东会审议[39] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%等财务资助情况需股东会审议[41] 会议召集与提案 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[50] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[51] 股东会表决 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 股东会对关联交易事项决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[66] - 拟选董事人数多于1人及2名以上独立董事选举实行累积投票制[68] 董事相关 - 公司董事会设3名职工代表担任的董事，其他董事由股东会选举或更换，任期三年[77] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[79][80] - 董事会由11名董事组成，含3名职工代表董事和4名独立董事[85] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需董事会审议，50％以上需股东会批准[86] - 交易标的营业收入等多项指标达一定比例需董事会或股东会审议[87][88] - 与关联自然人成交超30万元等关联交易需董事会或股东会审议[89] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[106] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[107] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[106] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告等[114] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[115] - 公司利润分配方案决策需经总裁办公会拟定、董事会审议、股东会批准，独立董事发表意见[120] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[126] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[134] - 公司因特定情形解散，应10日内公示解散事由，清算义务人应15日内成立清算组[141]

云南沃森生物技术股份有限公司 募集资金使用管理制度 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股 东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公 开、透明。 第四条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况,给予相关责任人 以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第五条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司审计委员会、独立董 事和保荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉 维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规 定。 第二章 募集资金的存储 云南沃森生物技术股份有限公司 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 累积投票制实施细则 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小 股东利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 及其他有关规定，特制定本细则。 第二条 公司股东会选举两名及以上董事时，应采取累积投票制。 第三条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时采用的 一种投票方式。即公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四条 本实施细则所称的"董事"包括独立董事和由股东代表出任的非独 立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实 施细则的相关规定。 第五条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 云南沃森生物技术股份有限公司 第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 云南沃森生物技术股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，保证财务信息的真实性和连续性， 支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、 部门规章、规范性文件及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的， 可以参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会审核同意后，提 交董事会审议，并由股东会决定。 在董事会、股东会审议前，公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 对外担保管理办法 云南沃森生物技术股份有限公司 对外担保管理办法 须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1 第一条 为进一步完善公司治理结构，规范公司对外担保行为，保护投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》（以下简称《监管要求》）等法律法规、规章、规范性文 件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的 规定，制定本办法。 第二条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。 第三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会 审议。 (一) 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 对外投资决策程序与规则 第二条 本规则所指的对外投资指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家 宏观经济政策。 第二章 对外投资决策权限 第四条 投资项目立项由公司总裁办公会、董事会和股东会根据《公司章程》 及其他内部制度规定的权限，分级审批。 第五条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提 交股东会审议： 云南沃森生物技术股份有限公司 对外投资决策程序与规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效 率，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》以及《云南沃 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 独立董事工作制度 云南沃森生物技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 1 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一 名会计专业人士。 前款所指会计专业人士应具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 深圳证券交易所规定的条件。 第二章 独立董事的任职条件 2 第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二) 具有本制度所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章 及规则； (四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 已取得独立董事资格证书，若独立董事候选人在提名时未取得独立董 事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得 独立董事资格证书； (七) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》规定的其他条件。 第九条 独立董事必 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 关联交易决策制度 云南沃森生物技术股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 1 第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，保证 公司关联交易决策行为的合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关 联交易》等法律法规及规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项。 第三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； (二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或者其他组织； (三) 由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管 ...

云南沃森生物技术股份有限公司 董事会议事规则 云南沃森生物技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营 决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件以及《云南沃 森生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本议事规则。 第二条 公司依据《公司章程》设立董事会。董事会由股东会选举产生，受 股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会 负责。 第二章 董事 第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 ...