股东情况 - 出席股东大会股东290人，代表股份252,014,633股，占比37.3818%[4] - 现场投票股东1人，代表股份220,191,442股，占比32.6614%[5] - 网络投票股东289人，代表股份31,823,191股，占比4.7204%[5] - 中小股东出席289人，代表股份31,823,191股，占比4.7204%[6] 股份数据 - 公司总股本683,566,082股，回购9,402,200股，本次有表决权股份674,163,882股[6] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意251,420,040股，占99.7641%[7] - 《2024年年度报告及摘要》同意251,589,733股，占99.8314%[9] - 《2024年度财务决算报告》中小股东同意31,398,291股，占98.6648%[10] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意251,396,240股，占99.7546%[12] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》中小股东同意30,831,891股，占96.8850%[14] 公告信息 - 杭州顺网科技股份有限公司2025年5月15日发布公告[18][19]

北京市竞天公诚律师事务所上海分所 关于杭州顺网科技股份有限公司 2024 年年度股东大会之法律意见书 致：杭州顺网科技股份有限公司 杭州顺网科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东大会（以下 简称"本次股东大会"）于 2025 年 5 月 15 日召开。北京市竞天公诚律师事务所上 海分所（以下简称"本所"）经公司聘请，委派律师出席会议，并根据《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《杭 州顺网科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），就公司本次股东 大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议审议事项、会议的表决方式、 表决程序和表决结果等发表法律意见。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见。 上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：200031 Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road （M）, Xuhui District, Shanghai, C ...

控股股东股份质押及解除质押基本情况 - 控股股东华勇质押9,900,000股股份 占其所持股份比例4.50% 占公司总股本比例1.45% 质押起始日为2025年5月12日 质押到期日为2026年5月7日 质权人为国泰君安证券股份有限公司 质押用途为个人需求 [1] - 控股股东华勇解除质押22,280,900股股份 占其所持股份比例10.12% 占公司总股本比例3.26% 原质押起始日为2023年6月29日 解除日为2025年5月13日 质权人为国泰君安证券股份有限公司 [1] 股东持股及质押现状 - 华勇合计持有220,191,442股公司股份 持股比例为32.21% [1] - 本次质押及解除质押后 华勇已质押股份数量为57,490,000股 占其所持股份比例26.11% 占公司总股本比例8.41% [1] - 未质押股份数量为162,701,442股 无质押股份限售和冻结情况 [1] 质押风险控制说明 - 控股股东华勇财务状况较好 具备相应资金偿还能力 预计还款资金来源为自有及自筹资金 [1] - 所持股份目前不存在平仓或被强制过户风险 不会出现因股份质押风险致使公司实际控制权发生变更的情形 [1]

增资概述 - 公司使用自有资金向全资子公司雾联科技增资31,000万元 将注册资本从4,000万元提升至35,000万元 [1] - 增资事项经第五届董事会第二十四次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [1] - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] 子公司基本情况 - 雾联科技主要从事网络技术服务、软件开发及网络设备销售等业务 [2] - 截至2024年12月31日 子公司总资产1,421.50万元 总负债21,230.15万元 净资产为负19,808.65万元 [3] - 2024年度实现营业收入3,140.55万元 净利润为负 [3] - 截至2025年3月31日 总资产2,106.20万元 总负债22,333.24万元 净资产为负20,227.04万元 [3] - 2025年第一季度营业收入835.58万元 净利润为负418.39万元 [3] 增资影响 - 增资符合公司战略规划 旨在改善雾联科技财务结构并保障其持续经营能力 [3] - 资金来源为自有资金 不会对合并报表范围产生变化 [4] - 增资不会对公司财务状况产生不利影响 [4]

公司治理与独立董事提名 - 杭州顺网科技股份有限公司董事会提名赵宇恒女士为第六届董事会独立董事候选人 该候选人已书面同意提名[1] - 被提名人通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系[1] - 被提名人符合《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的任职资格和条件[1] 独立董事任职资格合规性 - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形[1] - 被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件[2] - 被提名人已取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）[2] 法律法规与监管合规 - 被提名人任职不违反《公务员法》、中纪委规范文件中管干部任职、组织部党政领导干部兼职等规定[2][3] - 被提名人任职不违反教育部高校反腐倡廉、央行商业银行独立董事指引、证监会证券基金经营机构监督管理办法等规定[4] - 被提名人任职不违反银行业金融机构、保险机构独立董事任职资格管理规定[4] 专业资质与工作经验 - 被提名人具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[5] - 若以会计专业人士提名 被提名人至少具备注册会计师资格 或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、博士学位 或经济管理高级职称且在会计相关岗位有五年以上全职工作经验[5] 独立性与关联关系 - 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职[5] - 被提名人及其直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上 也不是上市公司前十名股东中自然人股东[6] - 被提名人及其直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东任职 也不在上市公司前五名股东任职[7] 业务往来与利益冲突 - 被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职[7] - 被提名人不是为公司及控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员[7] - 被提名人与公司及控股股东、实际控制人或其附属企业不存在重大业务往来 也不在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职[7] 历史合规记录 - 被提名人在最近十二个月内不具有第十七至二十二项所列任一种情形[8] - 被提名人未被中国证监会采取证券市场禁入措施 且期限未届满[8] - 被提名人未被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限未届满[8] 处罚与调查记录 - 被提名人最近三十六个月内未因证券期货犯罪受到司法机关刑事处罚或中国证监会行政处罚[8] - 被提名人未因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查且尚未有明确结论意见[8] - 被提名人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] 诚信记录与任职限制 - 被提名人不存在重大失信等不良记录[9] - 被提名人未因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会解除职务且未满十二个月[9] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量（包括本次提名）不超过三家[10] 任期与承诺事项 - 被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年[10] - 提名人保证声明真实、准确、完整 否则承担法律责任和接受深交所自律监管措施或纪律处分[10] - 提名人授权董事会秘书通过深交所业务专区报送声明 并承诺在独立董事出现不符合独立性要求时及时报告并督促辞职[11]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易 维护公司及中小股东权益 依据《公司法》《证券法》及深交所规则等制定本办法 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 等价有偿原则 关联方需回避表决 必要时聘请中介机构评估 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 及实质认定存在利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的关键管理人员及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具关联关系 或协议生效后12个月内将具关联关系的视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发转移 购销商品等17类资源转移事项 [4] - 深交所认定的其他交易也属关联交易范畴 [4] 关联交易决策权限 - 总经理办公会审批与自然人交易金额≤30万元 与法人交易金额≤300万元或占净资产绝对值<0.5%的关联交易 [5] - 董事会审议与自然人交易>30万元 与法人交易>300万元且占净资产绝对值≥0.5%的关联交易 [5] - 股东会审议交易金额>3000万元且占净资产绝对值≥5%的重大关联交易 [5] 表决回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理投票 [7] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算适用披露和审议标准 [8] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计范围 [8] 财务资助特殊规定 - 原则上不得向关联人提供财务资助 向关联参股公司提供需经非关联董事双重多数决并提交股东会 [8] - 向控股子公司提供财务资助时 其他股东应按出资比例同等条件资助 [8] 担保及豁免情形 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东担保需反担保 [9] - 公开招标 单方面获益 国家定价 低利率资金提供 同等条件服务等交易可豁免股东会审议 [10] - 认购公开发行证券 承销 领取股息 深交所认定交易可免予履行关联交易义务 [11] 附则 - 本办法经股东会审议生效 与法律法规冲突时以相关规定为准 [11] - "以上""以下"含本数 "超过""低于"不含本数 [11]

公司治理结构 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数 且至少有一名独立董事为会计专业人士并由其担任召集人 [2] - 审计委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 经董事会选举产生 [2] - 审计委员会主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持委员会工作 [2] 委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及披露 审查内控制度有效性 监督董事及高管行为 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更等 [5] - 审计委员会可提议召开临时股东会 若董事会不同意或在十日内未反馈 委员会可自行召集和主持股东会议 [6] 内部审计监督 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促计划实施 接收内部审计部门报告 [6] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资 大额资金往来等事项 发现违规情况需及时报告并督促披露 [7] - 根据内部审计报告评估公司内部控制有效性 并向董事会提交书面评估意见 [7] 议事规则与程序 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议时可召开临时会议 [9] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 可采用现场或通讯表决方式 [9][10] - 会议记录由董事会办公室保存十年 必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] 附则与生效 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [12] - 工作细则解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效 [13]

公司治理结构变更 - 公司第五届监事会第二十次会议于2025年5月13日以通讯表决方式召开，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 [1] - 取消监事会后，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，相关制度如《监事会议事规则》将废止 [1] - 修订后的《公司章程》将删除与监事会相关的条款，以适应新的治理结构 [1] 人事变动 - 监事会取消后，丁玉绒女士（非职工代表监事、监事会主席）、邹曼女士（非职工代表监事）、王锦铭先生（职工代表监事）将不再担任原职务 [2] - 上述人员未持有公司股份，且无未履行的承诺事项 [2] - 公司对三位监事在任期内做出的贡献表示感谢 [2] 决议结果及后续程序 - 议案表决结果为全票通过（赞成3票，反对0票，弃权0票） [2] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议通过后方可生效 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年5月30日下午14:00召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行时间为2025年5月30日上午9:15-9:25及9:30-11:30 下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为2025年5月30日9:15-15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年5月26日收市时登记在册的全体股东 [2] - 公司董事、监事及高级管理人员需出席会议 [2] - 聘请的见证律师及法规要求的其他人员也应出席 [2] 审议事项 - 提案包括关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案 [9] - 包含修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等多项规则 [9] - 董事会换届选举涉及选举2名非独立董事和2名独立董事 [2][3] 表决机制 - 非累积投票提案需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [3] - 累积投票选举中股东票数为持有表决权股份数乘以应选人数 [3][8] - 独立董事候选人任职资格需经深交所审查无异议 [3] 会议登记方式 - 现场登记需在2025年5月27日17:00前完成 [4] - 自然人股东参会需提供身份证原件及复印件、证券账户卡复印件 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及证券账户卡复印件 [4] 网络投票安排 - 通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票 [2][5] - 累积投票提案需填报投给候选人的具体票数 [6][8] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [8] 文件备查 - 相关公告已于2025年5月13日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) [2] - 授权委托书需明确标注对各项提案的表决意见 [9][10] - 委托书未明确指示的表决项代理人可自行投票 [9]

关联交易审批 - 与关联自然人成交未超30万元、关联法人未超300万元或占净资产绝对值低于0.5%由总经理办公会审批[10] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上提请董事会审议并披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[12] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[13] - 公司不得为规定关联人提供财务资助，特定情形向关联参股公司提供需相关审议并提交股东会[14] - 公司为关联人提供担保董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等关联方提供需反担保[15] - 达到披露标准的关联交易需独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[20] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露[21] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行程序和披露[21] 豁免情况 - 参与特定公开招标等交易可豁免提交股东会审议[23] - 与关联人发生特定交易可免予按关联交易履行义务[24] 其他 - 特定人员及时报送关联人名单及关联关系说明[25] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效[19]