第二条 独立董事专门会议由公司全体独立董事参加，公司董事会秘书或证 券事务代表参加独立董事专门会议，并制作会议记录。 第三条 公司全体独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独 立董事专门会议每年至少召开一次定期会议。 独立董事专门会议议事规则 吉药控股集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步完善吉药控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政 法规、规范性文件和《吉药控股集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独 立董事管理办法》等规定，就公司独立董事专门会议制定本规则。 第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第五条 公司发生下列事项，应当召开独立董事专门会议： （一）独立董事行使下列特别职权事项： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； （二）应当披露的关联交易； ...

证券代码：300108 证券简称：*ST 吉药 公告编号：2024-044 吉药控股集团股份有限公司 关于公司股票存在可能因股价低于面值 被终止上市的风险提示公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2024 年 7 月 1 日，吉药控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）股票收盘价格为 0.93 元/股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 修订）第 10.2.3 条的规定， 上市公司首次出现股票收盘价格低于 1 元情形的，应当在次一交易日披露公司股票可能被终 止上市的风险提示公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 一、公司股票可能被终止上市的原因 2024 年 7 月 1 日，吉药控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）股票收 盘价格为 0.93 元/股，首次出现股票收盘价低于 1 元的情形。根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（2024 修订）第 10.2.1 条第一款第二项规定，若公 司出现连续二十个交易日的股票收盘价均低于 1 元的情形，公司股票存在被终止 上市的风险。敬请投资者审慎决策，理性投资，注意 ...

重整进程 - 2023年6月30日审议通过申请重整及预重整议案[1] - 2023年11月27日收到启动预重整决定书[2] - 2024年2月6日确认中选预重整投资人[4] 期限延长 - 2024年2 - 5月法院多次延长预重整期限[4][5] 风险警示 - 2024年4月30日公司股票被实施退市风险警示[9] - 2024年6月27日收盘价首次低于1元，存终止上市风险[10]

股价情况 - 2024年6月27日公司股票收盘价格为0.85元/股，首次低于1元[2][3] 退市风险 - 连续二十日收盘价均低于1元，公司股票存在被终止上市风险[3][7] - 公司2023年度期末净资产为负值[8] - 2023年度财报被出具无法表示意见审计报告[8] - 公司股票自2024年4月30日被实施退市风险警示[8] - 法院裁定受理破产重整申请，股票交易或叠加退市风险警示[8]

增持情况 - 2024年6月27日任文安和张丽云合计增持100万股，占总股本0.1501%[2] - 任文安增持均价0.9061元，总金额453,052.29元，占比0.0751%[2] - 张丽云增持均价0.8556元，总金额427,930.70元，占比0.0751%[2] 持股变化 - 增持前任文安持股0股，增持后50万股，占比0.0751%[4] - 增持前张丽云持股24万股，增持后74万股，占比0.1111%[4] 后续计划 - 后续二人计划增持400 - 700万元，3个月内完成[2][6] - 增持股份锁定期为完成后6个月[6]

业绩与风险 - 2023年度期末净资产为负值，触及退市风险警示情形[6] - 2023年度审计报告被出具无法表示意见，4月30日起实施退市警示[6] 股价情况 - 2024年6月25 - 27日收盘价跌幅偏离值累计超30%[2] - 6月27日收盘价0.85元/股，首次低于1元，或终止上市[7] 其他风险 - 若法院受理破产重整申请，股票或叠加退市警示[6]

业绩数据 - 2023年底公司净资产为 -2.81亿元，归母净利润为 -3.49亿元且连续多年为负[1] - 2023年度公司营业收入3.46亿元，净利润 -4.46亿元，较2022年分别下降29.21%及55.52%[4] - 截至2023年12月31日公司股东权益 -8.07亿元，较2022年减少120.43%[4] 债务情况 - 2022年公司减少有息债务5.5亿元，增厚股东权益9.45亿元[6] - 2022年部分金融债权人恢复执行，恢复执行金额占比46.89%[8] 商誉与负债 - 报告期公司计提商誉减值准备5748.8万元，上个报告期计提470.52万元[9] - 报告期末公司因海通制药担保连带责任计提预计负债8232.17万元[13] 业务模式 - 2023年直销模式营业收入17090.77万元，同比下滑54.42%[26] - 2023年经销模式营业收入17519.88万元，同比上涨53.7%[26] 化工板块 - 2023年化工行业营业收入12889.02万元，同比下滑27.44%且连续两年下滑[30] - 2023年化工行业毛利率为 -4.26%，同比下滑13.08个百分点且连续多年下滑[30]

商誉减值 - 报告期公司计提商誉减值准备5748.8万元，上个报告期计提470.52万元[1] - 长春普华期末商誉余额33108.95万元，报告期计提减值3334.28万元，上个报告期未计提[1] - 浙江亚利大期末商誉余额888.89万元，报告期计提减值1007.06万元，上个报告期未计提[1] - 辽宁美罗期末商誉余额301.33万元，报告期计提减值1407.46万元，上个报告期计提470.52万元[1] 资产组情况 - 2023年末浙江亚利大含商誉资产组账面价值4017.70万元，公允价值减处置费用后净额3010.65万元，减值1007.05万元[2][3] - 2023年末长春普华含商誉资产组账面价值42863.92万元，预计未来现金流量现值39529.64万元，减值3334.28万元[4] - 辽宁美罗含商誉资产组账面价值为3131.84万元，可收回金额为449.02万元，减值2682.82万元，本年度补计提商誉减值准备1407.46万元[14] 风险系数与资本成本 - 2023年长春普华权益系统风险系数0.8537，2022年为0.6386[4] - 2023年长春普华税前加权平均资本12.53%，2022年为12.29%[4][5] - 2023年辽宁美罗权益系统风险系数βL为0.7495，2022年为0.7184[14][15] - 2023年市场风险溢价超过10年期ERP几何平均值为5.90%，2022年为6.94%[14][15] - 2023年辽宁美罗权益资本成本Re为14.05%，2022年为14.78%[14][15] - 2023年税后加权平均资本WACC为10.40%，2022年为10.49%[14][15] - 2023年辽宁美罗税前加权平均资本WACCBT为13.86%，2022年为13.99%[14] 营收与利润预测 - 2023年长春普华预测期营业收入增长率最高14%，2024 - 2028年分别为13%、13%、12%、11%、11%[6] - 长春普华2024 - 2028年预测营业收入分别为16645.60万元、18889.07万元、21185.42万元、23613.72万元、26184.26万元，稳定期为26184.26万元[10] - 长春普华2024 - 2028年预测净利润分别为4126.60万元、4656.69万元、5145.48万元、5650.44万元、6144.54万元，稳定期为6144.54万元，预测期利润率分别为25%、25%、24%、24%、23%、23%[11] - 辽宁美罗预计2024年营业收入2000万元，此后每年增长10%，2024 - 2028年预测营业收入增长率分别为 - 19%、10%、10%、10%、10%，稳定期为0%[16][17] - 辽宁美罗2024 - 2028年预测净利润分别为9.26万元、13.55万元、20.10万元、30.59万元、38.62万元，稳定期为38.62万元，净利润率均为1%[18] 其他 - 2023年浙江亚利大老厂区房产土地司法拍卖致评估值较上年末减少530万元，机器设备评估结果减少581万元[3] - 2022年末政府驻企纾困专班与吉林银行就长春普华6000万借款研究债务化解方案，2023年因转让定价问题未达成方案[12] - 浙江亚利大、长春普华、辽宁美罗的商誉资产评估以上个报告期商誉减值准备计提充分[19]

业绩影响 - 司法拍卖资产账面价值354,427.5元，成交价与账面价值差70,885.5元[4] - 拍卖减少金宝药业利润，但不影响公司业绩[4] 拍卖情况 - 司法拍卖人参122件、514.03公斤，流拍[1][2] - 司法拍卖鹿茸157件、2355.00公斤，成交283,542元[2]

监管问询 - 公司2024年5月23日收到深交所《年报问询函》[1] - 深交所要求公司2024年5月30日前报送说明材料并披露[1] - 公司预计2024年6月6日前完成《年报问询函》回复[1]