担保情况 - 公司拟为清河机械1000万元借款提供18个月连带责任保证[1] - 截至披露日，已审批有效对外担保额度19500万元，占总资产9.47%、净资产17.91%[6] - 截至披露日，实际担保余额10665.28万元，占总资产5.18%、净资产9.80%[6] 清河机械业绩 - 2024年1 - 9月营收4409.33万元，利润总额 - 1139.70万元，净利润 - 1132.96万元[3] - 2023年营收13380.45万元，利润总额916.22万元，净利润785.07万元[3] 清河机械财务 - 2024年9月30日资产总额82204.83万元，负债总额56635.62万元，净资产25569.21万元[3] - 清河机械注册资金5000万元[2]

海默科技（集团）股份有限公司 舆情管理制度 二○二四年十二月 第一章 总则 第1条 为了提高海默科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处 理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的 影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海默科技（集团） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制订本制度。 第2条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常 波动的信息； 第3条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第4条 公司成立应对舆情管理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司相关职 能部门负责人组成。 第5条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公 司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署 ...

会议情况 - 2024年12月9日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议[1] 制度修订与新增 - 董事会审议通过修订部分公司治理制度和制定《舆情管理制度》议案[1] - 监事会审议通过修订《监事会议事规则》议案[1] - 修订《董事会议事规则》等9项制度，需股东大会审议通过后生效[3][4] - 新增《舆情管理制度》，自董事会审议通过之日起生效[4] 信息披露 - 修订及新增制度全文在巨潮资讯网披露[4]

公司基本信息 - 公司于2010年4月26日获批首次发行1600万股人民币普通股，5月20日在深交所上市[6] - 公司注册资本为510334717元，股份每股面值1元[7][15] - 公司股份总数为510334717股，均为普通股[14] 股份认购情况 - 窦剑文认购12789600股[11] - 上海共同创业投资有限公司认购9000000股[12] - 上海汇浦科技投资有限公司认购9000000股[12] - 肖钦羡认购2983000股[12] - 陈继革认购1746625股[12] - 俞保平认购1600000股[12] 股份限制规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[19] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[23] - 股东会、董事会决议违法，股东可请求法院认定无效或撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可请求诉讼[23] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[26] 公司治理机制 - 董事会建立大股东股份“占用即冻结”机制[26] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[29] 担保相关规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议披露[32] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需董事会审议披露[32] - 一年内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%需董事会审议披露[32] - 被担保对象资产负债率超70%的担保需董事会审议披露[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议披露[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[32] - 特定情形公司需在2个月内召开临时股东会[32] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[32] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[39] - 股东会网络投票时间有明确规定[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[42] - 发出股东会通知后延期或取消需提前公告说明原因[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需股东会特别决议通过[55] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 特定犯罪或破产清算等情况人员不能担任董事[63][64] 独立董事相关规定 - 董事会成员中应有1/3以上独立董事且至少一名会计专业人士[73] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[73] - 特定人员不得担任独立董事[73] - 独立董事连任不超六年，连续两次未出席董事会会议可被解除职务[77] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士应60日内补选[78] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人，独立董事3人，设董事长1人[86] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议和通知规定[88] - 董事会决议表决一人一票，会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[90][93] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事不足3人应提交股东会审议[93] 董事会秘书相关规定 - 公司应在规定时间内聘任董事会秘书，解聘有规定[100][104] - 董事会秘书空缺超三个月董事长代行职责[103] - 董事会秘书任职有条件限制[97] 其他人员任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[111] - 监事每届任期3年，连选可连任[116] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[118][119] 利润分配相关规定 - 法定公积金转增注册资本留存不少于转增前注册资本25%[123] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[189] - 公司不同发展阶段现金分红有最低比例要求[127] - 修改利润分配政策股东会决议需2/3以上表决通过[132] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前30天通知[138] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[145][146][148] - 公司特定事由解散需成立清算组，清算结束后申请注销登记[153][158]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议[20] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划并披露[12] - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证可行性[16] 协议签订与管理 - 募集资金到账后1个月内签三方监管协议，提前终止1个月内签新协议并公告[7][9] 流动资金补充 - 用闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月，到期归还2个交易日内公告[16][18] - 用闲置募集资金补充流动资金经董事会审议，2个交易日内公告[20] - 超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不超30%[19] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为非控股子公司对象提供财务资助[19] 资金置换与投向变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议等程序并披露[15][17] - 拟变更募集资金投向，董事会审议后2个交易日公告[28] 节余资金使用 - 项目完成后节余资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[29] - 项目完成后使用节余资金达净额10%且高于1000万元，提交股东会审议[30] 检查与报告 - 董事会每半年核查募集资金投资项目进展[12] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金存放与使用情况[33] - 当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所鉴证[33] 鉴证相关 - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”，董事会分析理由、提整改措施并披露[32] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对资金使用情况鉴证[32] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过，2个交易日内公告[28] 专户设置 - 存在两次以上融资分别设置募集资金专户，超募资金存于专户管理[6]

监事会会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次[3] - 特定情况十日内召开临时会议[3] - 监事提议三日内发会议通知[4] 会议通知与举行 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[7] - 需过半数监事出席方可举行[13] 决议与记录 - 形成决议需全体监事过半数同意[12] - 与会监事需对会议记录签字确认[14] 档案保存与规则 - 会议档案保存期限十年以上[18] - 规则报股东会批准后生效[21] - 规则由监事会解释[22]

限制性股票回购 - 1名离职激励对象5万股限制性股票将被回购注销[1] - 51名在职激励对象3.6818万股因业绩未达标将被回购注销，回购价3.16元/股加利息[1] - 合计回购8.6818万股，涉及52人[2] - 离职回购价3.16元/股，业绩未达标为3.16元/股加利息[2]

激励计划 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可解除限售激励对象51名[1] - 51名激励对象任职资格合法有效，业绩考核达标[1] 决策事项 - 监事会同意为符合条件激励对象办理解除限售事项[1] - 事项符合规定，不损害公司及股东利益[2] 日期信息 - 监事会发表核查意见日期为2024年12月9日[3]

激励计划进展 - 2023年8月29日董事会审议通过激励计划相关议案[14] - 2023年9月19日股东大会通过激励计划相关议案，预留230.80万股[14] - 2024年8月28日同意以8月30日为授予日，向25人授予预留限制性股票[15] - 2024年12月9日审议通过回购注销及首次授予部分第一期解除限售议案[15] 业绩与限售情况 - 2023年营业收入7.4386974992亿元，占目标值99.18%，可解除限售比例99.18%[19][22] - 首次授予部分第一个限售期2024年11月23日届满，解除限售比例50%[18] 回购注销情况 - 因1人离职和业绩未达标，合计回购8.6818万股，涉及52人[24] - 回购价格3.16元/股或加相应银行同期存款利息[24] - 回购价款约276,443.82元，用自有资金[24] - 回购需股东大会批准，办理减资变更登记[24][25]

决策权限 - 董事会有权决定交易涉及资产总额占比10%以上等五类事项[6] - 股东会有权批准交易涉及资产总额占比50%以上等五类事项[9] - 未达董事会标准的对外投资由董事长决定[11] 投资管理 - 战略发展部负责投资规划及评估[16] - 董事长为对外投资实施负责人并汇报进展[17] - 财务部负责效益评估、筹资和出资手续[18] 监督审计 - 审计委员会及其小组负责对外投资定期审计[19] 运营管理 - 对外投资组建新公司应派人参与决策[21] - 子公司每月向财务部报送报表[29]