业务范围 - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额100%[1] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并报表营收总额100%[1] 制度建设 - 制定《募集资金管理办法》加强募资管理[5] - 制定《采购管理暂行办法》规范采购业务[5] - 制定多项资产管理制度管理资产[5] - 制定《投标管理规定》规范销售业务[6] - 制定制度规范印章、关联交易等管理[9] - 建立《对外担保管理制度》规范担保业务[7] 管理体系 - 董事会下设四个专门委员会[3] - 建立“四标一体”管理体系保证管理目标实现[7] 内控标准 - 明确财务报告内控缺陷评价定量标准[11] - 明确非财务报告内控缺陷评价定量标准[12] 内控情况 - 报告期内无财务、非财务报告内控重大及重要缺陷[14] - 内控评价报告基准日财务报告内控有效[16] - 内控评价报告基准日未发现非财务报告内控重大缺陷[16] - 2024年度保持与业务及管理相关的有效内控[18] - 董事会2024年度内控评价报告真实客观[18] 研发部门 - 设有专门部门负责技术研发和成果转化[7]

内部控制审计 - 审计海默科技2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6][7] 审计相关信息 - 大信会计师事务所2025年4月27日出具审计报告[10] - 其注册资本为5110万元[11] - 执业证书编号为1101014[12]

业绩总结 - 2024年营业收入59,982.58万元，同比下降19.36%[3][5] - 2024年归母净利润-22,843.42万元，出现亏损[3][5] - 2024年扣非归母净利润-22,934.72万元[5] 其他新策略 - 对低效业务及产品线进行关停并转，计提减值损失[5] 保荐机构情况 - 查询公司募集资金专户2次[2] - 现场检查公司1次[2] - 发表独立意见3次[3] - 向深交所报告1次，更换保荐代表人[3] - 对公司培训1次，内容为募集资金使用规范[3] 人员变动 - 2025年2月14日刘一凡接替许宁担任保荐代表人[7]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票114,260,979股，每股3.88元，募集资金总额443,332,598.52元，净额434,473,329.47元[1] - 截至2024年12月31日，累计使用募集资金100,000,000.00元[3][4] - 截至2024年12月31日，待支付发行费用2,559,269.05元，累计利息收入70,410.81元，银行手续费6.00元[4] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额为337,103,003.33元[4][8] 项目情况 - 2024年度无变更募集资金投资项目、对外转让或置换情况[10] - 承诺投资项目调整后投资总额为434,473,329.47元，期末投资进度为23.02%[16] 合规情况 - 公司在募集资金存放、使用等方面无违规情形[11] - 大信会计师事务所认为专项报告符合规定[12] - 保荐机构认为募集资金使用无违规情形[13]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的0.0845元大幅下降至2024年的-0.5656元，同比下降769.35% [1] - 每股净资产从2.74元下降至2.57元，同比下降6.2% [1] - 每股公积金从3.16元微降至3.1元，同比下降1.9% [1] - 每股未分配利润从-1.48元进一步恶化至-1.59元，同比下降7.43% [1] - 营业收入从7.44亿元下降至6亿元，同比下降19.35% [1] - 净利润从0.33亿元转为亏损2.28亿元，同比下降790.91% [1] - 净资产收益率从3.09%大幅下降至-22.73%，同比下降835.6% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有6268.86万股，占流通股18.2%，较上期减少136.3万股 [1] - 山东新征程能源有限公司持有2000万股，占总股本5.81%，持股不变 [2] - 窦剑文持有1288.82万股，占总股本3.74%，持股不变 [2] - 杭州昊一私募基金管理有限公司-昊一-复兴七号私募证券投资基金持有578.03万股，占总股本1.68%，减持14.33万股 [2] - 徐建明新进持有289万股，占总股本0.84% [2] - 匡志伟新进持有256.45万股，占总股本0.74% [2] - 杭州昊一私募基金管理有限公司-昊一-复兴二号私募证券投资基金退出前十大股东，原持有325.76万股 [2] - 吕俊退出前十大股东，原持有291.61万股 [2] 分红送配方案 - 公司2024年不分配不转增 [3]

会议情况 - 2024年召开9次董事会会议和2次股东会会议，独立董事均亲自出席[2] - 2024年独立董事出席5次审计委员会会议等[4] 公司运营 - 2024年未发生应披露关联交易[11] - 2024年及时准确完整披露定期报告，内控健全有效[12] 人事变动 - 聘任刘淼为副总裁兼财务总监[13][14] 资金募集 - 2024年完成向特定对象发行股票，募资净额4.34亿元于10月24日到账[15] 激励计划 - 2024年8月通过授予预留限制性股票议案[16] - 2024年12月通过回购注销及部分解除限售议案[16]

信息披露责任 - 公司设立董事会办公室负责信息披露事务，董事长是第一责任人，董事会秘书是直接责任人[8] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加多种会议，了解公司财务和经营情况[10] - 各部门和下属公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，应指派专人负责[15] 信息报告机制 - 公司各部门及下属公司负责人应及时向董事会秘书报告未公开重大信息[11] - 任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告董事会并知会董事会秘书[12] 财务相关制度 - 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息真实、准确[12] - 公司内部审计机构负责监督信息披露中的财务数据等，不定期监督内控制度并定期报告[13] 披露时间要求 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露，第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[22] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况，公司需披露[24] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深交所报告并公告原因等[23] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[23] 投资者关系管理 - 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经许可任何人不得从事相关活动[26] - 公司在定期报告披露前30日内应尽量避免进行投资者关系活动[29] - 业绩说明会等应同时采取网上直播方式进行，并事先公告活动时间等[31] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长或其授权人签发[31] - 董事长、总经理等人员有权以公司名义对外披露信息[31] 其他规定 - 公司与特定对象直接沟通前，应要求其签署承诺书[35] - 公司在商务谈判等需提供未公开重大信息时，应要求对方签署保密协议[41] - 公司在股东会上通报未公开重大信息，应与股东会决议公告同时披露[42] - 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应认真调查、核实[25] - 公司暂缓披露信息期限一般不超2个月[27] - 公司发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[32] - 本制度自董事会审议通过生效，冲突或未规定按相关法规或章程执行[34] - 本制度由公司董事会负责解释并根据法规及时修订[34]

股份锁定与转让 - 公司上市满一年，董高年内新增无限售股按 75%自动锁定[14] - 董高任职期每年转让股份不超所持总数 25%，不超 1000 股可全转[14] - 董高离任后六个月内股份全锁定，到期无限售股自动解锁[14] - 每年首交易日以上年末深交所上市股份为基数算可转额度[15] - 董高当年未转股份计入年末持股作次年计算基数[15] - 计算可解锁额度四舍五入，不足 1000 股可全转[15] - 权益分派等致持股变化，可转额度相应变更[16] - 董高新增无限售股当年可转 25%，新增限售股计次年基数[16] - 权益分派致持股增加，可同比例增当年可转数量[16] 信息申报与披露 - 董高应在特定时点或期间委托公司申报个人及近亲属信息[8] - 董高减持应提前 15 个交易日报告披露计划[17] - 减持完毕或未完毕 2 个交易日内向交易所报告公告[19] - 董高股份被强制执行 2 个交易日内披露[20] - 董高股份变动自变动日起 2 个交易日内报告公告[20] 违规处理与制度生效 - 董高违反《证券法》44 条，董事会收回收益并披露[22] - 董高违规，深交所视情节处分[24] - 章程对董高股份转让更严规定应及时申报[27] - 非董高股份锁定或自愿锁定应申报披露[27] - 董高限售股满足条件可申请解除限售[27] - 制度自董事会批准之日起生效[31]

内幕信息管理 - 董事长为内幕信息知情人档案登记报送主要责任人，董秘办理相关事宜[4] - 对外报道涉内幕信息资料需经董秘审核同意[5] 内幕信息范围 - 内幕信息含公司经营方针变化、重大投资等情况[10] 内幕信息知情人 - 持有公司 5%以上股份股东及其董高人员等属知情人[15] 保密义务与违规处理 - 知情人在内幕信息公开前保密，不得买卖公司股票[17][19] - 发现违规核实追责，2 个工作日报送情况[19] 登记与报送要求 - 向外部报送资料登记知情人并提醒保密[21] - 定期报告公告前对财务人员进行保密管理[21] 档案管理 - 公开披露前填写档案并由知情人确认[23] - 股东等相关主体分阶段送达档案[24] - 档案至少保存十年，证监会和交易所可调取[25] 重大事项管理 - 重大事项制作进程备忘录并督促签名[25][26] 行政管理要求 - 行政人员接触内幕信息按要求登记[26] 报送时间与变更 - 公开披露后 5 个交易日内报送档案和备忘录，变化及时补充[27] 相关主体配合义务 - 董事等配合登记并告知变更[29] - 5%以上股份股东等配合报送并核实信息[29] 传闻处理 - 股价有重大影响传闻报道，书面问询并及时书面答复[29] 责任追究 - 知情人违规处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法[31] - 保荐人等擅自披露信息保留追责权利[31] 处罚备案与披露 - 公司或知情人受处罚，结果报送深交所备案披露[33]

信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时报告[21] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[22] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼需披露[23] 业绩报告标准 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[28] - 扣除特定收入后营业收入低于1亿元且相关利润指标孰低为负值需及时报告[28] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[31] 股东信息报告 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需关注[26] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应主动告知公司重大信息[35] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[36] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持公司股票应在变动当日收盘后告知公司[36] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后当日应向董事会秘书报告并送达相关文件[40] - 信息报告义务人在重大事件最先触及特定时点当日应预报重大信息[42] - 董事会或股东会就重大事件作出决议应在当日内报告决议情况[42] - 就已披露重大事件签署协议应在当日内报告协议主要内容[42] - 董事会秘书接到重大信息报告当日内进行评估审核并判定处理方式[18] 责任人员 - 公司信息报告义务人及保密人员包括董事、高管等多类人员[45] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[48] - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是信息告知义务第一责任人[48] 其他规定 - 内部信息报告义务人应在重大事件发生或即将发生当日内报告[51] - 重大信息报送资料需责任人签字后报送董事长和董事会秘书或办公室[52] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[54] - 重大信息应上报未上报追究报告义务人员责任[56] - 本制度由公司董事会负责解释[57] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[58]