关联交易 - 子公司以650万元向关联方采购钒液流电池储能系统[1] - 交易属关联交易，不构成重大资产重组[2] - 交易定价公允，不损害公司和中小股东利益[2][4] 会议情况 - 第六届董事会第五次独立董事专门会议于2025年3月10日召开[1] - 同意将事项提交第六届董事会第九次会议审议，表决全票通过[4]

公司决策 - 金利华电第六届董事会第九次会议于2025年3月10日召开，7位董事全出席[1] - 董事会同意子公司以650万元向关联方采购钒液流电池储能系统[2] - 《购买资产暨关联交易议案》4票同意，关联董事回避表决[2]

文章核心观点 金利华电拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 完成后将拓展业务领域增强竞争力 [1][5][8][9] 公司股价情况 - 金利华电2月17日复牌 股价一字涨停 截至发稿报16.09元 上涨19.99% 总市值18.83亿元 [1] 交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买海德利森100%股权 并向控股股东山西红太阳发行股份募集配套资金 [1] - 发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格均为10.50元/股 [2][4] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100% 且拟发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30% 最终发行数量以审核注册数量为上限 [4] - 因标的资产估值和定价未确定 对各交易对方的股份支付数量未确定 后续协商确定具体方案并在重组报告书中披露 [3] 公司业务情况 - 海德利森主营业务为高压流体装备的研发、生产与销售 [5] - 交易前金利华电主要业务是玻璃绝缘子的研发、生产、销售及相关技术服务 交易完成后将新增高压流体装备业务板块 [5] 交易影响 - 交易完成后公司可持续经营能力将显著增强 可获得新发展机会 分散经营风险 降低对单一业务或市场依赖 [5] 关联交易情况 - 交易对方北京锐玛冠系上市公司董事长韩长安控制的企业 募集配套资金认购方山西红太阳为公司控股股东 本次交易构成关联交易 [5][7] - 交易完成后 交易对方巩宁峰持有上市公司股份预计超5% [6] 重组情况 - 本次交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市 [8][9] - 交易后上市公司控制权结构不变 [10] 公司财务数据 - 2021 - 2023年金利华电营业收入分别为22,663.23万元、11,838.70万元、18,321.47万元 净利润分别为 - 3,695.75万元、 - 3,040.49万元、898.30万元等 [10] - 金利华电预计2024年归属于上市公司股东的净利润2,550万元至3,650万元 比上年同期增长232.85%至376.44% [10] - 2023 - 2024年海德利森营业收入分别为22,850.80万元、30,035.99万元 净利润分别为 - 529.08万元、559.56万元 [11] 公司股权结构 - 截至预案签署日 巩宁峰合计控制海德利森32.43%的股份 为控股股东、实际控制人 [11] - 截至预案签署日 山西红太阳直接持有上市公司15.02%的股份 间接控制6.00%的股份 合并拥有29.04%的表决权 为控股股东 韩泽帅为实际控制人 [9]

公司基本信息 - 金利华电股票代码为300069，上市地点为深圳证券交易所[1] - 金利华电气注册资本为11700万元[106] 股权结构 - 截至2024年9月30日，山西红太阳持股17570818股，持股比例15.02%[108] - 截至2024年9月30日，北京白泽长瑞持股16590100股，持股比例14.18%[108] - 截至2024年9月30日，赵坚持股9381619股，持股比例8.02%[108] - 截至2024年9月30日，长治红九州持股7020000股，持股比例6.00%[108] - 山西红太阳直接持有上市公司15.02%股份，间接控制6.00%股份，合并拥有29.04%表决权，为控股股东[110] - 韩泽帅直接持有山西红太阳70%股权，合计控制上市公司29.04%表决权，为实际控制人[113] 业绩数据 - 2021 - 2023年及2024年三季度公司归母净利润分别为 - 3832.66万元、 - 2782.33万元、766.10万元和1609.86万元，2024年度预计在2550 - 3650万元之间[66] - 2024年9月30日公司资产总额51,999.28万元，负债总额24,537.82万元，资产负债率47.19%[120] - 2024年1 - 9月公司营业收入16,369.55万元，净利润1,586.26万元，毛利率30.03%[120] - 2024年度归属上市公司股东的净利润预计在2,550万元 - 3,650万元之间，基本每股收益在0.22元/股 - 0.31元/股之间[120] 重组交易 - 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京海德利森科技有限公司100%股权，并向山西红太阳旅游开发有限公司发行股份募集配套资金[22] - 发行股份购买资产的发行价格为10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[26] - 募集配套资金金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%[28][29] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[28] - 本次配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[29] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为高压流体装备的研发、生产与销售，所属行业为“通用设备制造业”下的“气压动力机械及元件制造”（C3446）[22] - 海德利森注册资本7207.20万元[189] - 巩宁峰认缴出资额18896812元，出资比例26.2194%[190] - 巩宁峰合计控制海德利森32.43%的股份，为控股股东、实际控制人[192] 技术产品 - 热等静压设备运行压力可达2000个大气压，运行温度可达2000℃[194][199] - 高压液驱气体压缩机氢气最大压力达140MPa，氮气最大压力可达320MPa[196] - 印刷电路板式换热器换热效率>98%，耐高低温(-196℃~ +800℃)、耐高压(最大100MPa)，相对管壳式换热器体积减小80%[197] 政策环境 - 2024年4 - 6月及9月、2025年2月相关部门出台鼓励上市公司并购重组政策[62][63]

公司基本信息 - 金利华电股票代码为300069，上市地点为深圳证券交易所[1] 交易概况 - 交易类型包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为25名海德利森股东，募集配套资金交易对方为控股股东山西红太阳[2] - 预案签署日期为2025年2月[3] - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[21] 业绩情况 - 2021 - 2023年及2024年三季度公司归母净利润分别为 - 3832.66万元、 - 2782.33万元、766.10万元和1609.86万元，2024年度预计在2550 - 3650万元之间[64] 交易价格及股份相关 - 发行股份购买资产发行价格为10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[25] - 募集配套资金金额不超发行股份购买资产交易价100%，拟发行股份数量不超交易前总股本30%[27][28][73] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或总额50%[27][73] 交易审批及风险 - 本次交易需经董事会、股东大会审议，深交所审核及中国证监会注册等[34][44][76] - 交易可能因内幕交易、市场环境等被暂停、中止或取消[45] 标的公司情况 - 标的公司主营高压流体装备研发、生产与销售，属“气压动力机械及元件制造”行业[21] 锁定期承诺 - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[28] - 北京锐玛冠取得的上市公司新增发行对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定股价条件锁定期延长[96]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[2] 事件进展 - 2025年1月23日发布停牌公告，1月24日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2025年2月14日召开第六届董事会第八次会议审议交易相关议案[4] - 2025年2月14日与各交易对方签署附生效条件的购买资产意向协议[4] 审核情况 - 交易相关议案已通过第六届董事会第四次独立董事专门会议审议并获审核意见[4] - 公司认为本次交易现阶段法定程序及提交法律文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森科技有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票自2025年1月24日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 股东情况 - 2025年1月23日前十大股东中，山西红太阳等持股情况[2][3] - 2025年1月23日前十大流通股东中，山西红太阳等持股情况[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后，海德利森将成上市公司控股子公司[3] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立[3] - 交易利于改善财务状况、增强持续经营能力[4] - 交易利于拓宽主业、增强抗风险及独立性[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[2] 股价数据 - 2024年12月25日收盘价13.34元/股，2025年1月23日13.41元/股，涨跌幅0.52%[2] - 剔除大盘因素涨跌幅5.43%，剔除同行业板块因素涨跌幅4.46%[2] 其他 - 公司股票自2025年1月24日开市起停牌[2] - 停牌前20个交易日为2024年12月26日至2025年1月23日[2] - 剔除大盘及同行业因素，停牌前20日股价无异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买海德利森100%股权并募集配套资金[2] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[2,4] - 本次交易符合国家产业政策等法律法规规定[2] 交易影响 - 交易完成后公司仍符合股票上市条件[2] - 交易有利于公司增强持续经营能力[2] 财务及合规情况 - 公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[4] - 公司及其现任董事、高管无相关立案侦查或调查情形[4]