控制权变更 - 吉峰科技控股股东四川五月花拓展服务有限公司拟将持有的7235.68万股股份(占总股本14.64%)以每股8.06元转让给安徽澜石，转让价款合计5.83亿元 [1][3] - 四川五月花拓展服务有限公司同时将持有的2476.14万股股份(占总股本5.01%)转让给湖北尚旌私募基金管理的盈沣一期 [1] - 盈沣一期将2476.14万股股份对应的表决权委托给安徽澜石行使，使安徽澜石合计拥有9711.82万股股份对应的表决权(占总股本19.65%) [2] 股权结构变化 - 安徽澜石拟以现金方式全额认购吉峰科技向特定对象发行的1.08亿股股票，认购价格为5.66元/股，认购金额6.12亿元 [2][3] - 发行完成后安徽澜石将直接持有1.8亿股股份(占总股本29.96%)，成为控股股东 [2] - 实际控制人将变更为田刚印 [2] 资金用途 - 定向增发募集资金6.12亿元在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [3] - 资金将用于支持公司拓展农业无人机销售及服务等新业务 [3] - 资金将推动公司向新质生产力方向转型升级 [3] 交易影响 - 交易将显著增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险 [3] - 交易将提升公司持续经营能力和综合竞争力 [3] - 交易有利于实现公司长期可持续发展 [3]

文章核心观点 吉峰科技控股股东将变更为安徽澜石，实际控制人将变更为联合飞机实控人田刚印，联合飞机是全球无人系统领域领军者 [2][3] 吉峰科技股权变更 - 4月17日晚间吉峰科技披露公告，控股股东将由拓展公司变更为安徽澜石，实际控制人由汪辉武变更为田刚印，股票自4月18日起复牌 [2] - 4月16日拓展公司、特驱教育、安徽澜石及汪辉武签订《股份转让协议一》，拓展公司与湖北尚旌签订《股份转让协议二》，湖北尚旌与安徽澜石签订《表决权委托协议》，若实施完成且盈沣一期委托表决权，盈沣一期与安徽澜石构成一致行动关系，上市公司控股股东和实际控制人将变更 [2] - 安徽澜石于今年4月3日成立，背后大股东系联合飞机，联合飞机实控人系田刚印 [2] 联合飞机情况 - 联合飞机系全球无人系统领域领军者，是专业从事无人机等高端装备研发、生产和服务的企业集团，为国家级专精特新“小巨人”企业，拥有无人机全产业链研发服务能力，提供无人机装备与整体解决方案 [3] - 联合飞机已在北京、深圳等地实现产业体系布局，开展无人机全线技术服务，打造具有国际影响力的无人机产业集群 [3] - 联合飞机官网显示田刚印有无人系统行业金翼奖年度人物、“中国无人机杰出贡献奖”等荣誉奖项 [3]

北京博星证券投资顾问有限公司 关于吉峰三农科技服务股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二五年四月 | 第一节 | 释义 3 | | --- | --- | | 第二节 | 序言 5 | | 第三节 | 财务顾问承诺与声明 6 | | 一、财务顾问承诺 6 | | | 二、财务顾问声明 6 | | | 第四节 | 财务顾问意见 8 | | 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 8 | | | 二、对信息披露义务人权益变动目的的核查 8 | | | 三、对信息披露义务人的核查 8 | | | 四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 13 | | | 五、信息披露义务人的股权控制结构与其控股股东、实际控制人支配信息披 | | | 露义务人的方式 13 | | | 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 19 | | | 七、对信息披露义务人本次收购所履行的决策程序的核查 20 | | | 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 20 | | | 九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 20 | | | 十、关于本次权益变动对上市公司独立性影 ...

吉峰三农科技服务股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立 董事规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办 法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》及《公司章程》等 有关规定，我们作为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第六届董事会第二十一 次会议审议的相关事项进行了审慎核查，现发表独立意见如下： 一、《关于终止 2024 年度向特定对象发行股票事项的议案》 鉴于公司控股股东已就控股权变更事宜与相关方达成一致并签署交易协议， 为维护公司及全体股东利益，经与相关中介机构审慎分析后，我们同意公司终 止 2024 年度向特定对象发行股票事项。 二、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三 ...

股权变更 - 公司控股股东四川特驱和四川五月花拓展服务有限公司与安徽澜石及汪辉武签署《股份转让协议》，拓展公司将其持有的7236万股股份（占总股本14.64%）转让给安徽澜石 [1] - 盈沣一期和安徽澜石签署《表决权委托协议》，盈沣一期将其获得的2476万股股份（占总股本5.01%）所享有的表决权委托给安徽澜石行使 [1] - 安徽澜石拟认购公司发行的1.08亿股股票 [1] 控制权变更 - 本次协议转让及表决权委托完成后，安徽澜石将成为公司控股股东 [1] - 田刚印将成为公司实际控制人 [1] 交易进展 - 该事项尚需股东大会批准及深交所审核 [1] - 公司股票将于2025年4月18日（星期五）开市起复牌交易 [1]

吉峰三农科技服务股份有限公司 截至 2023 年 9 月 30 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 蒙引 | 页码 | | --- | --- | | 鉴证报告 | 1-2 | | 截至 2023 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告 | 1-4 | 我们对后附的吉峰三农科技服务股份有限公司(以下简称吉峰科技公司)于2023年 5月募集的人民币普通股资金(以下简称前次募集资金)截至2023年9月30日的使用情况 报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)执行了鉴证工作。 吉峰科技公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关 规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金 使用情况报告编制相关的内部控制,保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完 整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基 础上,对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。 联系电话: 北京市东城区朝阳门北大街 n 事务所 telephone: +86 (010) 6554 2288 8 号富华大财 A 座 9 层 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务 ...

股东分红规划 - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[1] - 未来三年每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[4] - 连续三年现金分红累计不少于三年年均可分配利润的30%[4] 分红比例与方式 - 净利润稳定增长可提高现金分红比例或实施股票股利分配[5] - 2025 - 2027年原则上每年进行一次现金分红[5] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[5] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[5] - 成长期或难区分且有重大资金支出，现金分红比例最低20%[5] 分配预案与违规处理 - 董事会制定利润分配预案需过半数表决通过[7] - 股东违规占用资金，扣减现金红利偿还[8]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行1.14亿股，每股3.65元，募资4.161亿元，净额4.087864亿元[1] - 募集资金2023年5月24日到账[1] 资金使用情况 - 截至2023年9月30日，4.087864亿元募资全部用于偿债且使用完毕，账户注销[3] - 2023年度使用募资4.087864亿元[13] 项目情况 - 承诺和实际投资项目均为补充流动资金，金额4.087864亿元[13]

市场扩张和并购 - 2019年1月子公司拟受让南充吉峰车辆工程机械95%股权，转让价2860万元[3][4] - 2019年1月18日子公司预付1430万元，2019年6月30日前收回全款及利息[4] 监管情况 - 公司最近五年无被证券监管部门或交易所处罚情形[2] - 2021年12月四川监管局对公司及两人采取警示函措施[3] - 2024年8月四川监管局对黄蕾采取警示函措施[6] 股票交易 - 2024年5 - 6月黄蕾父亲买卖公司股票，盈利2389元已上缴[6][7]

重大事项 - 2025年4月10日控股股东筹划重大事项或致控股股东及实控人变更[2] 股票发行 - 2025年4月16日董事会和监事会通过2025年度向特定对象发行股票方案等议案[2] - 董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会[3]