南方风机股份有限公司 章 程 （经第五届董事会第二十八次会议审议通过） 二○二三年八月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第一节 监事 2 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 劳动与人事 第十一章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则 3 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法 ...

证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2023-029 南方风机股份有限公司 关于召开二〇二三年第二次临时股东大会的通知 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 经南方风机股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第二十八次 会议审议通过，公司定于 2023 年 9 月 15 日（星期五）下午 14:00 召开二〇二三 年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况： 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 9 月 15 日（星期五）下午 14:00 开始。 （2）网络投票： （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 全体股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。 公司股东应选择现场投票、网络投票（网络投票包含证券交易系统和互联网 ...

声明人麦志荣，作为南方风机股份有限公司 6届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间 不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 一、本人已经通过南方风机股份有限公司第5届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存 十八、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然 南方风机股份有限公司 独立董事候选人声明 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。 √ 是 □ 否 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的 ...

一、本人已经通过南方风机股份有限公司第5届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存 南方风机股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人陈雅兰，作为南方风机股份有限公司 6届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间 不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明： 本人已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书 六、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。 √ 是 □ 否 七、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理 公司独立董事、独立监事 ...

证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2023-023 南方风机股份有限公司 关于收到中标通知书的公告 1、招标项目名称：SK 项目 LOT150Ad 核岛空调机组及换热器 2、招标方：中广核工程有限公司 3、中标人：南方风机股份有限公司 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中广核工程有限公 司发出的中标通知书，公司被确认为"SK 项目 LOT150Ad 核岛空调机组及换热 器"的中标方。现将具体情况说明如下： 4、中标金额：人民币 5,270 万元 5、设备名称：HAVC 系统空调机组、加热盘管、冷却盘管、直接蒸发式空 调器、加湿器及消声器，包括设备配套的附件、备品备件、消耗品、专用工具、 运输、文件、现场服务及培训等。 6、计划交货日期：首批交货日期为：2025年3月31日 二、交易对方情况介绍 1、交易对手方名称：中广核工程有限公司 一、中标项目主要内容 法定代表人：郝坚 注册资本：328,600 万元人民币 目前，中广核工程有限公司经营情况良好，财务状况较好，具备较强的履约 能力 ...

公司调研基本信息 - 调研时间为2023年7月20日，地点为公司现场及电话会议 [1] - 参与单位为中信证券，人员为纪敏、王文聪，上市公司接待人员为董事会秘书王娜女士 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研 [1] 重型金属3D打印业务情况 - 该技术由公司控股子公司南方增材自主研发，适用于核电、火电等行业重型构件精密成型，具有构件性能优异等特点 [1] - 与传统铸锻技术相比，能实现更高效、节约、快速生产，保证产品质量和性能，检测满足或超过核电等行业用材要求标准 [2] - 南方增材已与上海核工程研究设计院等展开技术合作，与中广核合作研发的SAP制冷机端盖完成设备安装并通过鉴定，实现国内首例核电领域工程实践示范应用 [2] - 目前该技术形成收入较少，对公司营收、利润不构成重大影响 [2] 3D打印技术市场前景 - 近几年3D打印行业渗透率不到0.1%，国内主流应用场景为航空航天等领域 [2] - 3D打印具有定制化等特点，适用于制造业各细分领域，未来有可观市场前景 [2] - 目前3D打印以小批量为主要特点，取代传统制造工艺还有较长路要走 [2]

业绩说明会基本信息 - 时间为2023年5月8日下午15:00至17:00 [1] - 地点包括上海证券报·中国证券网、深圳证券交易所“互动易”平台“云访谈”栏目、价值在线 [1] - 参与人员为线上投资者，上市公司接待人员有董事长袁学亮、总经理任刚等 [1] - 活动类别为业绩说明会，以文字互动方式与投资者沟通 [1] 利润分配与营收情况 - 2022年度可供分配利润为负，不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本，该事项尚需股东大会审议，详情查阅2022年4月26日巨潮资讯网披露文件 [1] - 2023年第一季度经营数据查阅公司2023年第一季度报告，公司正积极拼搏提升盈利水平，留意相关公告 [2] 业务领域与合作情况 - 主要从事通风与空气处理系统集成设计、制造，应用于核电、地铁等领域，与国内各核电业主均有合作，核电未来市场前景查阅定期报告 [2] - 控股子公司南方增材与上海核工程研究设计院等展开重型金属3D打印技术合作，与中广核核电运营有限公司合作的SAP制冷机端盖完成设备安装并通过运行再鉴定，实现3D打印技术在核电领域国内首例工程实践示范应用，业务正进行市场推广、研发等工作，有进展将及时披露 [2][3] 公司地位与竞争力 - 是华南地区规模最大的通风与空气处理系统相关企业之一，业务面向多领域且市场占有率名列前茅，核心竞争力集中在自主创新等方面，详情查阅定期报告 [3] - 通风与空气处理系统设备在核电、地铁等领域已实现国产替代 [3] 客户与订单情况 - 客户主要为核电、地铁等大型国有企业或国内知名大公司，不存在过度依赖单一客户情形 [3] - 2022年中标陆丰核电站5、6号机组等多个通风与空气处理系统项目，中标情况可通过招标方或公司公告查阅 [4] - 捷风资讯网报道的轴流风机等项目中标候选人公示属实，截止5月8日未收到中标通知书，有关半年度经营情况留意半年度报告 [5] 成本与风险应对 - 原材料占营业收入比重约75%，采取合理估算成本费用、强化供应商与采购预算管理制度执行等措施应对原材料价格波动风险 [4] 其他问题回应 - 专利数量及研发投入情况、子公司经营情况、2022年现金流情况均查阅相关年度报告 [3][4][5] - 南海控股相关事项有进展将按规定披露 [5] - 公司关心股价走势，将紧跟产业需求提升盈利水平 [4] - 建立科学合理绩效考评机制调动员工积极性 [4] - 军核设计、制造许可证已过有效期，按规定提供相应许可即可，军核订单情况将按规定披露 [5] - 暂未收到股东增持通知，相关事项将按规定披露 [6]

公司基本信息 - 公司股票代码为300004，法定代表人为袁学亮[15] - 公司主要从事通风与空气处理系统、重型金属3D打印技术的研发、生产和销售[46] - 公司是华南地区规模最大的通风与空气处理系统企业，业务面向核电、地铁等领域，有较强竞争力和较高占有率[47][50] 整体财务数据关键指标变化 - 2022年营业收入为308,740,885.09元，较2021年减少63.34%[20] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为24,366,017.07元，较2021年增长103.55%[20] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为712,072.69元，较2021年增长100.89%[20] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为8,292,479.50元，较2021年减少83.94%[20] - 2022年基本每股收益和稀释每股收益均为0.05元/股，较2021年增长103.50%[20] - 2022年加权平均净资产收益率为1.45%，较2021年增长36.69%[20] - 2022年末资产总额为1,911,936,275.60元，较2021年末减少7.35%[20] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为1,704,043,528.80元，较2021年末增长3.75%[20] - 2022年公司实现营业收入30,874.09万元，同比下降63.34％；利润总额2,729.16万元，同比上升103.88％；归属于上市公司股东的净利润2,436.60万元，同比上升103.55%[56] - 2022年销售费用23767281.80元，同比减少48.69%；管理费用45671744.54元，同比减少63.36%；财务费用 -7339472.11元，同比减少180.83%；研发费用11579753.40元，同比减少64.00%[72] - 2022年经营活动现金流入小计347657633.88元，同比减少63.01%；经营活动现金流出小计339365154.38元，同比减少61.79%；经营活动产生的现金流量净额8292479.50元，同比减少83.94%[77] - 2022年投资活动现金流入小计541550299.95元，同比增加24.78%；投资活动现金流出小计207637404.11元，同比增加419.99%；投资活动产生的现金流量净额333912895.84元，同比减少15.27%[77] - 2022年筹资活动现金流入小计37407747.74元，同比减少89.45%；筹资活动现金流出小计238857801.50元，同比减少49.49%；筹资活动产生的现金流量净额 -201450053.76元，同比减少70.36%[77] - 2022年投资收益20911398.27元，占利润总额比例76.62%；资产减值 -6810134.63元，占利润总额比例 -24.95%；营业外收入82688.66元，占利润总额比例0.30%；营业外支出252994.13元，占利润总额比例0.93%[79] - 年末货币资金858,412,271.77元，占总资产比例44.90%，较年初比重增加13.96%[81] - 年末应收账款240,674,740.73元，占总资产比例12.59%，较年初比重增加3.15%[81] - 年末存货210,095,399.12元，占总资产比例10.99%，较年初比重增加2.05%[81] - 年末固定资产287,599,472.13元，占总资产比例15.04%，较年初比重增加0.29%[81] - 年末合同负债28,551,819.70元，占总资产比例1.49%，较年初比重增加0.84%[81] - 报告期投资额1,432,959.32元，上年同期投资额1,639,360.24元，变动幅度-12.59%[83] - 年初短期借款200,000,000.00元，占总资产比例9.69%，年末无短期借款，比重减少9.69%[81] 各季度财务数据关键指标变化 - 2022年各季度营业收入分别为6587.67万元、6269.09万元、6034.64万元、11982.69万元[22] - 2022年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为1646.59万元、 - 972.33万元、1061.95万元、700.39万元[22] - 2022年各季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 - 510.03万元、 - 1000.25万元、1003.77万元、577.72万元[22] - 2022年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 4579.36万元、 - 1579.58万元、8273.47万元、 - 1285.29万元[22] 非经常性损益情况 - 2022年非经常性损益合计2365.39万元，2021年为 - 60707.69万元，2020年为12837.35万元[26][27] 行业市场数据 - 截止2022年底，我国在运、在建、已核准核电机组共83台，总装机容量8914.87万千瓦，其中在运55台，总装机容量5698.6万千瓦[34] - 预计到2025年，国内在运核电装机达7000万千瓦，在建达5000万千瓦；到2030年，在运装机容量达1.2亿千瓦；到2035年，在运和在建装机容量达2亿千瓦左右[34] - 截至2022年底，全球在33个国家和地区共运行422台核电机组，总装机容量37831.4万千瓦；在18个国家在建57台核电机组，总装机容量5885.8万千瓦[37] - 预计2022年全球发电量达2.7万亿千瓦时，在全球电力结构中的占比约为9.6%[37] - 2022年国务院常务会议对10台机组核电新机组予以核准，为近十年新高[33] - 到2035年我国公路网总规模约46.1万公里，其中国家高速公路网规划总里程约16.2万公里，未来建设改造需求约5.8万公里；普通国道网规划总里程约29.9万公里，未来建设改造需求约11万公里[44] - 截至2022年12月31日，53个城市开通运营城市轨道交通线路290条，运营里程9584公里，车站5609座[41] - 截止2022年底，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计50个，在实施的建设规划线路总长6675.57公里；实施建设规划项目可研批复总投资额合计为41688.79亿元[41] - 截至2021年底，全国公路通车总里程达528.07万公里，其中高速公路通车里程16.91万公里；全国公路隧道23268处、2469.89万延米[43] 公司技术与研发情况 - 截止报告期末，南方增材重型金属3D打印技术已申请及获得30项专利，并与多家机构展开技术合作[49] - 与中广核核电运营有限公司合作研发的SAP制冷机端盖完成设备安装并通过运行再鉴定，实现3D打印技术在核电领域国内首例工程实践示范应用[49] - 公司拥有获中国合格评定国家认可委员会认可的南方风机检测实验室，其检测证书与国际40多个国家实验室证书同等互认[51] - 公司募投项目“全性能检测中心和研发中心技术改造项目”投入使用，提供高效技术创新平台[51] - 截至报告期末，公司已获授119项专利权，其中发明专利33项，实用新型专利86项[53] - 2022年研发人员数量90人，较2021年减少43.04%；研发人员数量占比19.96%，较2021年增加5.01%[74] - 2022年研发投入金额11579753.40元，占营业收入比例3.75%；2021年研发投入金额32169539.58元，占营业收入比例3.82%[74] - 公司研发人员构成变化及经营活动现金流量净额减少主要因上年度出售中兴能源装备有限公司，本期合并报表范围减少所致[74][75][77] 公司业务中标情况 - 2022年公司先后中标陆丰核电站5、6号机组、海南昌江小堆示范工程项目、深圳地铁、贵阳地铁等多个通风与空气处理系统项目[56] 各业务线收入数据关键指标变化 - 2022年核电行业收入35,468,435.93元，占比11.49%，同比下降82.83%；石化、煤化工、新兴化工行业收入均为0，同比下降100%；工业与民用建筑行业收入204,142,319.96元，占比66.12%，同比下降2.69%；地铁隧道行业收入66,883,490.33元，占比21.66%，同比下降19.69%；其他收入2,246,638.87元，占比0.73%，同比下降36.81%[60] - 通风与空气处理系统设备2022年收入308,740,885.09元，占比100.00%，同比下降0.58%；特种材料及能源收入为0，同比下降100%[60] - 国内市场2022年收入308,740,885.09元，占比100.00%，同比下降63.23%；国外市场收入为0，同比下降100%[60] - 直销模式2022年收入308,740,885.09元，占比100.00%，同比下降63.34%[61] 各业务线毛利率数据关键指标变化 - 核电行业毛利率43.94%，同比增加17.38%；工业与民用建筑行业毛利率14.34%，同比减少5.03%；地铁隧道行业毛利率14.23%，同比增加8.04%；其他毛利率95.24%，同比增加53.62%[63] - 通风与空气处理系统设备毛利率18.31%，同比减少3.19%[63] - 国内市场毛利率18.31%，同比增加0.51%；直销模式毛利率18.31%，同比增加0.48%[63] 通风与空气处理系统设备产销存数据关键指标变化 - 通风与空气处理销售量2022年为28,798台/套，较2021年的25,818台/套同比增长11.54%[64] - 系统设备生产量2022年为29,880台/套，较2021年的28,756台/套同比增长3.91%[64] - 系统设备库存量2022年为6,370台/套，较2021年的5,288台/套同比增长20.46%[64] 通风与空气处理系统设备成本数据关键指标变化 - 通风与空气处理系统设备原材料成本2022年为190,641,446.25元，占比75.59%，较2021年占比77.19%同比减少1.60%[68] - 通风与空气处理系统设备人工工资成本2022年为21,321,579.09元，占比8.45%，较2021年占比8.64%同比减少0.19%[68] - 通风与空气处理系统设备折旧成本2022年为15,509,729.31元，占比6.15%，较2021年占比5.08%同比增加1.07%[68] - 通风与空气处理系统设备燃料动力费成本2022年为3,338,251.84元，占比1.32%，较2021年占比1.18%同比增加0.14%[68] - 通风与空气处理系统设备制造费用及其他费用成本2022年为21,402,615.53元，占比8.49%，较2021年占比7.91%同比增加0.58%[68] 公司客户与供应商情况 - 公司前五名客户合计销售金额为77,147,577.20元，占年度销售总额比例为24.99%[69] - 公司前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例为0.00%[69] - 公司前5大客户销售额合计77147577.20元，占年度销售总额比例24.99%[70] - 公司前五名供应商合计采购金额78272971.78元，占年度采购总额比例33.46%[70][71] 子公司经营情况 - 南方増材科技有限公司总资产20,636,171.73元，净资产817,550.29元，营业收入1,882,894.49元，净利润-3,518,168.56元[90] - 佛山市南方丽特克能净科技有限公司营收20000000元，净利润476120.6元[91] - 广东南风投资有限公司营收1300000000元，净利润334979.32元[91] - 佛山市南方风机设备有限公司营收30000000元，净利润7261185.03元[91] 公司股权与持股情况 - 公司持有南方增材科技有限公司51%股份[91] - 公司持有佛山市南方丽特克能净科技有限公司51%股份[92] 公司未来发展战略 - 2023年公司将以市场为导向调整产业结构，实施多元化发展战略[96] - 2023年公司将以科技创新、智能制造为驱动，提升综合竞争力[96] 公司风险与应对措施 - 公司面临宏观经济政策风险，

收入和利润（同比环比） - 营业收入5067.62万元，同比下降23.07%[4] - 归属于上市公司股东的净利润亏损111.73万元，同比下降106.79%[4] - 公司2023年第一季度营业总收入为5067.62万元，同比下降23.1%[22] - 公司净利润为亏损152.79万元，相比上年同期的盈利1595.71万元下降109.57%[23] - 归属于母公司所有者的净利润为亏损111.73万元，相比上年同期的盈利1646.59万元下降106.79%[23] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比下降29.72%，主要由于营业收入减少[8] - 公司2023年第一季度营业总成本为5209.69万元，同比下降27.6%[22] - 销售费用为541.08万元，相比上年同期的447.53万元增长20.90%[23] - 研发费用为262.56万元，相比上年同期的244.04万元增长7.59%[23] - 财务费用同比下降1189.22%，主要由于利息收入增加[8] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-2938.36万元，同比改善35.83%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为净流出2938.36万元，相比上年同期的净流出4579.36万元改善35.85%[26] - 购买商品、接受劳务支付的现金同比增加97.88%，主要由于原材料采购增加[8] - 支付的各项税费同比增加236.54%，主要由于缴交前期缓缴税金[8] - 投资活动产生的现金流量净额为净流出2.20亿元，相比上年同期的净流入1944.07万元恶化1232.67%[27] - 销售商品提供劳务收到的现金为6768.65万元，相比上年同期的5819.89万元增长16.30%[26] - 期末现金及现金等价物余额为3.89亿元，相比期初的6.49亿元下降40.10%[28] 资产和负债变动 - 货币资金期末余额较年初减少27.31%，主要由于部分资金用于理财产品投资[8] - 交易性金融资产期末余额较年初增加100%，主要由于理财产品投资增加[8] - 合同负债期末余额较年初增加76.14%，主要由于预收货款增加[8] - 公司货币资金从年初的8.58亿元下降至6.24亿元，减少2.34亿元或27.3%[18] - 公司交易性金融资产为2.00亿元[18] - 公司应收账款从年初的2.41亿元下降至2.27亿元，减少1377.12万元或5.7%[18] - 公司存货从年初的2.10亿元增加至2.46亿元，增加3593.04万元或17.1%[18] - 公司资产总额从年初的19.12亿元下降至18.98亿元，减少190.70万元或1.0%[20] - 公司合同负债从年初的2855.18万元增加至5029.09万元，增长76.1%[19] - 公司未分配利润为-11.16亿元[20] 其他收益和投资变动 - 利息收入为493.38万元，相比上年同期的245.05万元增长101.34%[23] - 投资收益为15.95万元，相比上年同期的2101.87万元下降99.24%[23] 公司股权变动 - 公司股东杨子江及杨泽文协议转让3200万股（占总股本6.67%）予李杰先生，已于2023年1月完成过户[16]

证券代码：300004 证券简称：南风股份 公告编号：2023-020 南方风机股份有限公司 关于举行2022年度业绩网上说明会的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）2022 年度报告及摘要已于 2023 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站—巨潮资讯网。 为使投资者能够进一步了解公司的生产经营等情况，公司将于 2023 年 5 月 8 日（星期一）下午 15:00—17:00 举行 2022 年度业绩网上说明会。本次年度业 绩说明会将在深圳证券交易所"互动易"平台、"上海证券报·中国证券网"和"价 值在线"三个平台采用网络远程的方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交 流。 1、深圳证券交易所"互动易"平台参与方式： 投资者可以登录深圳证券交易所"互动易"平台（http://irm.cninfo.com.cn），进 入"云访谈"栏目参与本次业绩说明会。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度业绩说明会提 前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提 ...