浙江泰坦股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | | 股份 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 4 | | 第四章 | | 股东和股东大会 5 | | 第一节 | | 股东 5 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 7 | | 第三节 | | 股东大会的召集 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 14 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | | 董事 18 | | 第二节 | | 独立董事 21 | | 第三节 | | 董事会 26 | | 第四节 | | 董事会秘书 32 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 35 | | 第七章 | 监事会 | 36 | | 第一节 | | 监事 36 | | 第二节 | | 监事会 37 | | 第八章 | | 财 ...

浙江泰坦股份有限公司 公司章程修订对照表 | 条款 | 原条文 | 修订后条文 | | --- | --- | --- | | | 本章程第五章第一节的内容 | | | | 适用于独立董事。担任公司独立 | 本章程第五章第一节的内容适 | | | 董事还应符合下列基本条件： | 用于独立董事。担任公司独立董事还 | | | （一）独立董事是指不在公 | 应符合下列基本条件： | | | 司担任除董事外的其他职务，并 | （一）独立董事是指不在公司担 | | | 与公司及公司主要股东不存在可 | 任除董事外的其他职务，并与公司及 | | | 能妨碍其进行独立客观判断的关 | 公司主要股东、实际控制人不存在 | | | 系的董事。 | 直接或者间接利害关系或者其他可 | | | （二）独立董事对公司及全 | 能影响其进行独立客观判断关系的 | | | 体股东负有诚信与勤勉义务。独 | 董事。 | | | 立董事应当按照相关法律法规和 | （二）独立董事对公司及全体股 | | | 公司章程的要求，认真履行职责， | 东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 | | | 维护公司整体利益，尤其要关注 | 当按照相关法律法规和 ...

为进一步完善浙江泰坦股份有限公司(以下简称"公司")的治理结 构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《 管理办法》"）、《浙江泰坦股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）及相关法律法规，制定本制度。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影 响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性 情形的，应及时通知公司并提出辞职。 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 公司设3名独立董事，独立董事应保证投入足够的时间履行其职责。 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一 ...

浙江泰坦股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其 他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、 本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有 关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。 第二章 人员组成 第六条 公司审计委员会成员由三名公司董事组成，且审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，且委员中至少有一名 独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会委 员由公司董事会选举产生。 第一章 总 则 非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。 第一条 为提高公司内部控制能力，健全内部控制制度，完善内部控制程序， 公司董事会决定设立审计委员会。 第七条 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定， ...

浙江泰坦股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人吉瑞作为浙江泰坦股份有限公司第十届董事会独立董事候选人， 已充分了解并同意由提名人浙江泰坦股份有限公司董事会提名为浙江泰坦股份 有限公司（以下简称"该公司"）第十届董事会独立董事候选人。现公开声明 和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过浙江泰坦股份有限公司第五届董事会提名委员会或独立 董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担 任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：____________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易 所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：___ ...

| 证券代码：003036 | 证券简称：泰坦股份 | 公告编号：2023-064 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127096 | 债券简称：泰坦转债 | | 浙江泰坦股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江泰坦股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会任期届满，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司严格按 照法律程序进行董事会换届选举工作，现将相关情况公告如下： 一、董事会换届情况 公司于 2023 年 12 月 11 日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议 案》。公司第十届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名（其中一名独立董事为会计专业人士），任期自股东大会审议通过之日起三年。 公司董事会提名 ...

浙江泰坦股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为建立、完善浙江泰坦股份有限公司（以下简称"公司"）高级管理 人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才 开发与利用战略，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬委员 会"），作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标 的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治 理准则》等有关规定，制订本议事规则。 第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工 作机构，主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《浙江泰坦股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、本议事规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决 议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议 无效；薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、法 规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会 ...

| 证券代码：003036 | 证券简称：泰坦股份 | 公告编号：2023-065 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127096 | 债券简称：泰坦转债 | | 浙江泰坦股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江泰坦股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会任期届满，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司严格按 照法律程序进行监事会换届选举工作，现将相关情况公告如下： 一、监事会换届情况 公司于 2023 年 12 月 11 日召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过了 《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。公司第十届监事会由 3 名监事 组成，其中职工代表监事 1 名，任期自股东大会审议通过之日起三年。 监事会同意提名王亚晋先生、赵拓先生为第十届监事会非职工代表监事候选 人（简历见附件），经审核，上述 ...

| 证券代码：003036 | 证券简称：泰坦股份 | 公告编号：2023-069 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127096 | 债券简称：泰坦转债 | | 浙江泰坦股份有限公司 所（特殊普通合伙）关于浙江泰坦股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券认购资金实收情况验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11281号）。为规范 公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对 募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构和募集资金存放银行签订了 《募集资金三方监管协议》。 （二）预先支付的募集资金投资项目 截至2023年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额 为3,758.36万元，拟置换金额3,758.36万元。具体情况如下： （二）预先支付发行费用情况 关于使用募集资金置换先期投入募投项目及支付发行 费用自筹资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江泰坦股份有限公司（以下简称"公司"或"泰坦股份"）于2023年12 月11日召开第九届董事会第二十四次会议、第九届 ...

民生证券股份有限公司 关于浙江泰坦股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为浙 江泰坦股份有限公司（以下简称"泰坦股份"、"公司"或"上市公司"）向 不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要 求，对泰坦股份拟使用不超过10,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现 金管理的情况进行了核查，具体情况如下： 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准浙 江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕 2866 号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券 295.50 万张，每张面值 为人民币 100.00元，募集资金总额为 295,500,000.00元，减除承销及保荐费用、 律师费用、审计及验资费用 ...