业务转型升级 - 年初发布战略规划 2025 年度重点执行计划，业务结构向“投资持有 + 高端服务”并重转变，业务类型向“综合能源 + 节能降碳”并重拓展 [2] - 推动业务优化布局，实施节能业务倍增计划等巩固“基本盘”，拓展高端服务壮大“发展盘” [2][3] - 成立数字服务公司，聚焦数字化运检维护和数字源荷聚合运营服务，支撑业务结构转变 [3] - 推动组织架构优化调整，围绕全业务链条实施，提高管理和资源利用效率 [3] 生物质电厂情况 - 2024 年 12 月申请阳山和昌菱两家生物质项目公司破产，法院已受理，工作有序推进 [3] - 藤县和赤水项目正常启机运营，藤县项目一季度盈利，赤水项目经营状况将改善 [3] 分布式光伏项目 - 运营项目主要集中在南方电网五省区域，装机容量占比约 70% [3] - 主要针对工商业用户，涉及多个行业，服务过东风日产等大型企业 [3] 建筑节能项目 - 业务模式为提供既有建筑综合节能和新建建筑一站式综合节能服务 [5] - 商业模式收入来源包括能源托管、节能效益分成、按供能收取费用 [5] - 2024 年毛利率下降受个别项目节电量减少、改造成本增加影响 [5] - 未来聚焦公共机构等重点方向，关注医院等行业领域，深耕重点区域，拓展涉碳业务 [5] 经营预期 - 2025 年度整体经营业绩预期向好，核心板块业务预计稳定增长 [6] - 生物质业务对业绩影响大幅降低 [6] - 实施相关计划，支撑业务结构转变，拓展多元化业务提升经营水平 [6] 补贴风险 - 应收可再生能源补贴拨付情况存在不确定性，可能存在前期补贴收入被核减风险 [6] - 公司将关注动态，配合核查，按要求披露信息 [6]

董事会会议召开情况 - 公司二届三十四次董事会会议于2025年7月21日在广州市天河区华穗路6号楼会议室以现场方式召开 [1] - 会议应出席董事9名，实际亲自出席8名，委托出席1名（独立董事吕晖委托庄学敏代为表决） [1] - 董事长宋新明主持会议，监事和高级管理人员列席，会议程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 董事会结构调整 - 审议通过董事会结构调整议案，新增1位职工董事，调整后董事会由3位独立董事、1位职工董事及5位非独立董事构成 [1] - 职工董事由职工代表大会民主选举产生，享有与其他董事同等权利和义务 [1] - 该议案已由第二届董事会提名委员会第八次会议于2025年7月16日审议通过，尚需提交股东大会 [2] 公司章程及制度修订 - 审议通过《公司章程》修订议案，具体内容详见2025年7月23日巨潮资讯网披露文件 [2] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《累积投票制度实施细则》，均需提交股东大会审议 [2][3][4] - 所有修订议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [2][3][4] 新增管理制度 - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》及《监督控制工作管理规定（试行）》，表决结果均为全票通过 [4] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，具体通知详见2025年7月23日巨潮资讯网 [5]

信息披露暂缓与豁免业务管理制度 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务，保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围包括临时报告、定期报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或要求的内容 [1][2] 信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，信息披露义务人不得通过任何形式泄露国家秘密 [2][4] - 涉及商业秘密的信息在特定情形下可暂缓或豁免披露，包括可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益等 [2][6] - 暂缓或豁免披露商业秘密的情形消除后应及时披露，包括原因消除、信息难以保密或已泄露等情况 [3][7] 信息披露暂缓与豁免的内部管理程序 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式处理 [4][8] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露，并说明理由、审核程序及知情人交易情况 [4][9] - 申请暂缓或豁免披露需提交相关材料至证券事务管理部门，由董事会秘书审核并报董事长确认 [4][10][11] 信息披露暂缓与豁免的登记要求 - 登记事项包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等 [5][12] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、可能影响及知情人名单 [5][12] - 证券事务管理部门应在定期报告公告后十日内将登记材料报送证监局和交易所 [5][14] 责任追究与附则 - 违反本制度导致信息披露问题将追究相关人员责任 [6][15] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效 [7][18] 附件内容 - 包括暂缓与豁免披露信息登记审批表、知情人登记表和保密承诺函 [7][8][9] - 登记表详细记录知情人信息、知悉方式、内幕信息内容和所处阶段等 [8] - 保密承诺函要求知情人承诺不泄露信息、不利用内幕信息交易 [9]

累积投票制度实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制度实施细则以规范董事选举流程 维护中小股东权益 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 累积投票制允许股东集中或分散行使投票权 适用于选举两名以上董事的场景[2][3] 董事候选人提名 - 董事会或持有1%以上股份的股东有权提名董事候选人 单个提名人推荐人数不得超过拟选董事人数[2][3] - 董事候选人需提交详细资料包括教育背景 工作经历 关联关系等 并承诺资料真实完整[3][4][5] - 独立董事候选人需经提名委员会审查 交易所对资格有异议时不得提交股东会选举[3][5] 董事选举及投票机制 - 股东累积表决票数=持股数×应选董事人数 多轮选举需重新计算票数[5][6] - 独立董事与非独立董事分开选举 投票权仅能投向对应类别候选人[6] - 股东投票需明确分配票数至候选人 超投或分配错误将导致选票作废[6][7] 董事当选规则 - 当选董事得票数需超过出席股东会所持股份的50% 若未达法定人数需进行补选[8] - 差额选举中出现票数并列且超限时 相关候选人均不当选 缺额按补选规则处理[8][9] 附则 - 实施细则由董事会制定 经股东会审议生效 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[9]

董事选举规则 - 累积投票制用于股东会选举或更换两名以上（含）董事议案[3] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提名董事候选人[3] - 董事候选人简历应含在公司5%以上股东等单位工作情况[6] 投票权规定 - 股东累积表决票数为股份数乘本次股东会选举董事人数之积[9] - 选举独立董事投票权为股份数乘应选独立董事人数[9] - 选举非独立董事投票权为股份数乘应选非独立董事人数[9] 当选条件及后续安排 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[12] - 当选人数少于应选但超规定，缺额下次股东会选举填补[13] - 当选人数不足，董事人数不够规定，对未当选者进行第二轮选举[13] - 第二轮选举未达要求，两月内再开股东会选缺额董事[13]

公司基本信息 - 2021年1月19日公司在深交所上市，首次发行757,575,757股人民币普通股[7] - 公司注册资本为378,787.8787万元[10] - 公司经营范围包括节能业务投资服务、新能源利用、能源供应等[20] 股权结构 - 公司发起人以南方电网综合能源有限公司截至2019年7月31日经审计账面净资产折股，确定303,030.3030万股发起人股[24] - 中国南方电网有限责任公司持股比例50.49%，认购153,000.0000万股[24] - 广东省能源集团有限公司持股比例13.2%，认购40,000.0000万股[24] - 广东省环保集团有限公司持股比例2.31%，认购7,000.0000万股[24] - 绿色能源混改股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）持股比例20.52%，认购62,181.8182万股[24] - 广东省广业绿色基金管理有限公司持股比例4.96%，认购15,030.3030万股[24] 股份限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[32] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[32] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依法查阅公司的会计账簿、会计凭证[38] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效；召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程，股东自决议作出之日起60日内可请求撤销[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 董事人数不足6人时，公司2个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[85] 董事会相关 - 董事会每年至少召开4次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[144] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计与风险委员会等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[145] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[177] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[181] 其他 - 公司党委委员为7人，设党委书记1名，党委副书记2名，含专职副书记1名[104] - 公司设总经理1名，副总经理若干名、总会计师1名、总法律顾问1名、董事会秘书1名[163]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议，会议计划需在上年年底前确定[5] - 代表十分之一以上表决权股东等情形应召开临时会议[7] - 董事长应自接到提议或要求后10日内召集并主持董事会会议[9] 提案与通知 - 定期会议提案需提前30日、临时会议需提前20日送交董事会工作部门，涉法审查提前5个工作日送法律部门[6] - 董事会定期会议通知需在会议召开10日前送达，临时会议需在会议召开前5日送达，紧急时不受此限[9] - 定期会议书面通知发出后变更事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事书面认可[10] 出席与委托 - 董事需在会议召开3日前告知是否出席及是否本人出席[10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为出席[13] 决议规则 - 董事会审议普通决议需全体成员过半数同意，特别决议需全体成员三分之二以上同意[22] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人应提交股东会审议[22] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[23] 决策与程序 - 董事会决策程序包括拟定方案、沟通酝酿、会前研究、会议讨论[16] - 董事会决议表决一人一票，可举手表决或记名投票，临时会议可传真或电子邮件方式，董事可表示同意、反对、弃权，反对或弃权需说明理由[20] 档案与责任 - 董事会会议档案保存期限为永久[28] - 董事会授权对象至少每半年向董事会报告行权情况[30] - 董事会违规决策或重大决策失误造成后果应追究责任[32] 其他规定 - 本规则经董事会拟定，股东会审议批准后生效[35] - 本规则如与新出台法律等规定不一致，以后者为准[35] - 董事会秘书负责形成董事会决议和会议记录[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，相关方10日内作决定，同意后5日内发通知[8][9] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[10] 提案相关 - 董事会、审计与风险委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] - 关联交易需关联股东回避表决，普通决议过半数有效表决权赞成通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[29] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] 其他要点 - 会议记录保存期限为永久[24] - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[22] - 董事、高级管理人员应列席股东会并接受股东质询[20] - 股东会会议记录应记载会议时间、地点、议程等多项内容[22] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的股东会决议[40] - 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可按不超拟选任人数提名董事候选人[30] - 董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名并保证资料真实准确完整及符合任职资格[31] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东会选举董事采取累积投票制[31] - 累积投票制下，股东选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[33] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等信息[37]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 首次聘任年龄一般不得超65周岁[8] - 需全日制本科以上学历[8] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人及亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[9] - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得再被提名[13] 委员会要求 - 审计与风险委员会中独立董事应过半数，且由会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[6] - 审计与风险委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[23] 履职规定 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 违规处理 - 占比不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] - 连续两次未出席也不委托出席，公司董事会应30日内提议解除职务[17] 公司责任 - 应不迟于规定期限向独立董事提供董事会会议资料并保存至少十年[31] - 承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[33] - 可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[33] 其他 - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[33] - 本制度由董事会负责制定、解释和修订[37] - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或持股不足百分之五但对公司有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持有公司股份未达百分之五且不担任公司董监高的股东[35]

制度目的 - 规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[2] 披露规则 - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[4] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[9] 申请要求 - 申请需提交文件资料，对材料真实性负责[10] 登记管理 - 决定暂缓、豁免披露信息由董秘登记，董事长签字确认，保存不少于十年[11] - 需登记豁免方式等事项，涉商业秘密还需登记公开情况等[7][8] - 董秘和证券事务部门报告公告后十日内报送登记材料[8] 其他 - 违反规定追究相关人员责任[10] - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起生效[13]