提名委员会组成 - 由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 人数低于规定2/3时，董事会应及时增补[6] 会议规则 - 例会每年至少一次，提前7天通知；临时会提前3天通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 其他规定 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] - 会议记录由董事会秘书备案保存，期限不低于10年[18] 工作规则 - 自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[21][22]

委员会构成 - 战略与投资委员会成员由三至五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 人数与职权 - 人数低于规定人数2/3时，董事会应增补，未达前暂停职权[5] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前7天通知；临时会提前3天通知[12] - 快捷通知2日内无异议视为收到通知[13] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 记录与规则 - 会议记录保存期限不低于10年[15] - 工作规则经董事会审议通过实施，由董事会解释[18][19]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的 1/3 提名，董事会选举产生[4] 任期与增补 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定人数 2/3 时，董事会应及时增补，未达前暂停职权[5] 会议规则 - 例会每年至少一次，例会、临时会议提前 7 天、3 天通知[15] - 2/3 以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] - 快捷通知 2 日内无书面异议视为收到通知[16] 履职与记录 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[17] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不低于 10 年[17] 实施与解释 - 工作规则经董事会审议通过实施，由董事会负责解释[20][21]

董事会秘书规定 - 公司应设董事会秘书为与深交所指定联络人，为高级管理人员[2] - 需大专以上学历，有专业知识及资格证书，部分人员不得担任[5][6] - 可兼职，会计师和律师不得兼任，需保证精力时间[8] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期至本届董事会任届满[9][10] - 出现特定情形，董事会应在一个月内解聘[10] - 原任离职后三个月内聘任新的，空缺超三个月董事长代行[11] - 聘任时签保密协议，离任前接受审查并移交事项[13] 证券事务代表规定 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表，任职条件参照规定[18] 公告要求 - 聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并提交资料[19] 公司信息 - 公司为青岛征和工业股份有限公司，时间为2025年8月[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责三次以上不得被提名[14] 独立董事提名与任期 - 董事会或合计持股1%以上股东可提候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] 独立董事履职与职权 - 履职包括参与决策、监督利益冲突、提建议等[21] - 特别职权如聘中介、提议开会等，部分需全体过半数同意[22] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应披露异议[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 独立董事会议与报告 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，会议记录需签字确认[24] - 发表独立意见应明确，包括事项情况、合规性等内容[26] - 发现公司违法违规等情形应向深交所报告[26] - 应在年报编制披露中尽责，提交年度述职报告[27] 独立董事工作保障与费用 - 公司应保障其知情权，定期通报运营情况并提供资料[34] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向证监会和深交所报告[35] - 聘请中介等行使职权费用由公司承担[35] 独立董事津贴与责任 - 津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[37] - 公司可建立责任保险制度[37] - 擅自离职致损失应赔偿[39] - 有特定情形公司取消收回奖励性薪酬或津贴并披露[39] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过之日起实施，由股东会修订、董事会解释[44][45]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[7] - 上市已满一年，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年则按100%锁定[8] - 离职后半年内不得转让股份，申报离任六个月后的十二个月内出售比例不超50%[8][9] - 公司股票上市交易之日起一年内股份不得转让[13] 买卖时间限制 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[14] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[14] - 重大事件发生至披露之日不得买卖股票[14] 申报与管理 - 公司董事和高级管理人员任职申报需在相关事项通过后2个交易日内完成[4][5] - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并公告[11] - 董事会秘书负责管理相关人员身份及股份数据信息，每季度检查董高人员股票买卖披露情况[18] 违规处理 - 董高人员违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[18] - 违反本制度买卖股份所得收益归公司，董事会负责收回[21] - 情节严重对责任人给予处分或交相关部门处罚[21] 其他规定 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照董高人员相关规定执行[21] - 董高人员股份变动比例达规定需履行报告和披露义务[18] - 深交所对相关人员买卖股份及衍生品种进行日常监管[18] - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[23] - 制度由董事会负责解释和修订[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

董事任职资格与任期 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事候选人由现任董事会及持股1%以上股东提出[6] - 有犯罪记录、曾在问题公司任职等情况不能担任董事[4] 董事职责与义务 - 新任董事一个月内签《董事声明及承诺书》，重大变化5个交易日内更新报送[7] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失担责[8] - 关联董事审议关联交易时回避并放弃表决权[9] - 董事对商业秘密保密义务任职结束后仍有效，其他忠实义务任期结束后至少两年内有效[11] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[14] 董事会决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上低于50%等需披露[16] - 单笔银行借款或年度综合授信占公司最近一期经审计净资产30% - 50%，或绝对金额3000 - 5000万须董事会批准[18] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5% - 5%的交易需董事会审议[18] 董事履职管理 - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[11] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露[11] 董事长相关 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[18] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[19] 董事会会议 - 董事会每年至少开两次会，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[24] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[29] - 定期会议通知变更提前3日书面通知，临时会议通知变更需全体与会董事认可并记录[26] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[28] - 董事原则上亲自出席，委托他人一名董事不超两名[27][30] - 董事会会议现场召开为原则，临时会议可视频等方式进行[30] 董事会决议 - 表决实行一人一票，记名投票表决[31] - 董事表决分同意、反对和弃权，未选或多选重新选，拒不选或中途离场视为弃权[31] - 非现场董事会董事在表决时限内书面提交意见[31] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保事项须出席会议2/3以上董事同意[34] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可开会，决议无关联关系董事过半数通过，对外担保2/3以上通过[34] - 议案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[35] - 过半数与会董事认为提案有问题，会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[35] 其他 - 董事会会议记录保存不少于10年[35] - 董事对记录有不同意见可书面说明，既不签字又不说明视为同意[36] - 董事长督促落实决议并通报情况，董事会秘书汇报传达意见，可协助检查[38] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[38] - 规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[40]

公司基本信息 - 公司于2021年1月11日在深交所上市，首次发行人民币普通股2045万股[6] - 公司注册资本为8175万元[6] - 公司已发行股份数为8175万股，全部为普通股[12] 股权结构 - 2013年10月31日经审计净资产值5369.0644万元，按1:0.8709比例折合股本总额4676万股[12] - 发起人青岛魁峰控股集团有限公司认购4641万股，持股比例99.25%；金雪臻认购35万股，持股比例0.75%[12] 股份转让与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[7] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[26][27] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位等对公司债务承担连带责任[28] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，不得滥用控制权等[30][31] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[32] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺[32] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构，可选举更换董事等[34] - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[35] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%需股东会审议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[35] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[35] - 最近十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35][36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[39][41][42] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[45] - 会议记录保存期限为10年[52] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[54] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[55] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[55] - 董事会、单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权提名董事（非职工代表）候选人[56] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[61] 董事会相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[63] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[63] - 担任因违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销等之日起未逾3年不能担任公司董事[63] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[66] - 股东会选举董事（非职工代表）实行累积投票制[58] - 出席股东会的股东应发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[59] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人、职工代表董事1人，设董事长1人[70] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，超50%提交股东会[72] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，超50%且超5000万元提交股东会[72] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会决策，超50%且超5000万元提交股东会[72] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，超50%且超500万元提交股东会[73] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，超50%且超5000万元提交股东会[73] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，超50%且超500万元提交股东会[73] - 公司与关联自然人交易30万元以上低于3000万元，或与关联法人交易300万元以上低于3000万元且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上低于5%，经独立董事会议审议后提交董事会[74] - 公司与关联方交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，提交股东会[74] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[75] - 临时董事会会议通知时限为会议召开3日以前(不含会议当天)[76] - 董事会会议记录保存期限为10年[77] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东及其亲属不得担任独立董事[81] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[81] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[87] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[87] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[87] - 独立董事应每年对独立性情况自查，董事会每年对在任独立董事独立性评估并与年报同时披露[82] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[85] - 董事会审议关联交易等事项需独立董事专门会议事先认可[84] 其他 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[93] - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中报[97] - 公司分配当年税后利润时，先提取10%作为法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不提取[97] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利或股份派发[99] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30%[100] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[102] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[102] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[102] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[104] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[107] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[109] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[109] - 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为公告报纸媒体[114] - 公司指定巨潮资讯网为公告互联网网站[114] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[116] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[117] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[121] - 修改章程或股东会作出存续决议，须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[121] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组清算[121] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[123] - 控股股东指持股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[129]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的包括形成双向沟通、建立优质投资者基础等[4] - 基本原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[6] 沟通对象与内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] 工作开展与义务 - 通过多渠道、多方式开展工作[9] - 在指定报纸和网站及时、公平履行信息披露义务[11] 会议与说明会 - 考虑股东会召开便利中小股东参加并提供网络投票方式[11] - 特定情形下按规定召开投资者说明会并披露相关信息[14] - 年度报告披露后十五个交易日内召开业绩说明会，至少提前两个交易日发布通知[15] 活动记录与职责 - 投资者关系活动结束后及时编制活动记录表并刊载[16] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[17][18] 管理架构 - 董事长是事务第一负责人，董事会是决策机构[23] - 董事会秘书是事务负责人，证券事业部负责具体工作[24] 其他要点 - 与证券监管部门等建立良好沟通关系[23] - 出资委托发表投资价值分析报告注明委托字样[24] - 档案保存期限不得少于3年[25] - 活动发布重大信息及时报告并披露[26] 承诺事项 - 不故意打探、泄漏未公开重大信息，不利用其买卖证券[34] - 投资价值分析报告等文件不使用未公开重大信息[34] - 涉及盈利和股价预测注明资料来源[34] - 相关文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[34] - 违反承诺愿意承担法律责任[34] - 承诺书仅限于公司调研等活动[35] - 经书面授权个人在有效期内调研视同公司行为[35]

融资计划 - 公司拟向不超过35名特定对象发行不超过2452.5万股A股股票 [1] - 募集资金总额不超过8.18亿元 [1] 资金用途 - 募集资金净额将用于农机部件扩产项目 [1] - 资金将投入园林工具锯链刀具系统项目 [1] - 资金将用于微型链系统软硬件一体化研发项目 [1] - 部分资金将用于补充流动资金 [1]