内部控制审计报告 中汇会审[2024]3689号 合肥立方制药股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了合肥立方制药股份有限公司(以下简称立方制药公司)2023年12月31日的 财务报告内部控制的有效性。 我们认为，立方制药公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是立方 制药公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 第2页 共 2 页 第1页 ...

人事变动 - 2023年11月15日起史静担任公司独立董事[2] 会议情况 - 2023年11月15日至12月31日未召开董事会及股东大会[4] - 2023年未召开专门委员会会议[6] - 2023年未召开独立董事专门会议[7] 业务事项 - 2023年度履职期间对2022年限制性股票激励计划部分限制性股票办理回购注销[22] - 2023年度履职期间重大资产出售交易已交割完毕[25] 未来展望 - 2024年将加强与董事会、管理层沟通促进公司发展[27]

募集资金情况 - 公司2020年公开发行2316万股，发行价23.13元/股，募集资金总额53569.08万元，净额47667.05万元[1] - 2021 - 2023年分别使用募集资金14240.34万元、16821.63万元、6615.39万元[4] - 2023年度募集资金总额47667.05万元，本年度投入6615.39万元，累计投入37677.36万元[32] 资金收益与支出 - 截至2023年12月31日，利息收入433.58万元，理财收益1784.97万元，累计支出37677.36万元，期末余额12208.25万元[3][4] - 2023年度进行募集资金现金管理，购买21000万元，赎回21000万元，期末余额为0，产生收入236.49万元[33] 资金存储与使用 - 截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户，注销2个，存储余额共12208.25万元[8] - 2021年公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金453.41万元[13] - 2023年公司审议通过使用不超过15000万元闲置募集资金进行现金管理[15] - 2023年公司购买短期保本理财产品，涉及金额分别为6000万元、6000万元、4000万元、5000万元[18] - 截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金12208.25万元存放于专用账户[21][33] 项目投资进度 - 渗透泵制剂车间建设项目截至期末投资进度71.79%，预计2024年12月达到预定可使用状态[32] - 药物研发中心建设项目截至期末投资进度39.74%，预计2024年12月达到预定可使用状态[32] - 原料药生产项目一期截至期末投资进度104.07%，预计2024年12月达到预定可使用状态[32] - 补充流动资金项目截至期末投资进度100.11%[32] - 承诺投资项目截至期末累计投资进度79.04%[32] 其他 - 补充流动资金中含募集资金银行存款利息8.35万元[33]

市场扩张和并购 - 2023年公司完成对华润立方重大资产出售，华润润曜持股51%，公司持股49%[2] 其他新策略 - 2024年4月30日前完成对华润立方2023年度债权收回及业绩专项审计并书面确认[2] - 若专项审计满足条件，第三笔增资款为2260万元[3] - 若2023年度净利润未达2200万元，差额在最后一笔增资款中等额调减[4] - 双方未完成专项审计结果确认，确认后将披露业绩承诺完成情况[5]

业绩承诺 - 九方制药原股东承诺2023、2024年净利润分别为3500万、4200万元[10] 补偿机制 - 实际净利润低于承诺，公司有权要求原股东现金补偿[10] - 补偿义务人按持股比例承担补偿金额[10] 2023业绩 - 九方制药2023年净利润3597.32万元，超承诺97.32万元[13] - 实现业绩承诺比例102.78%，完成2023年度业绩承诺[14]

业绩数据 - 2023年度合并报表归母净利润226,672,720.79元[2] - 2023年末合并报表可供分配利润912,969,213.21元[2] - 2023年度母公司净利润338,572,531.43元[3] 利润分配 - 拟10股派5元，派现79,821,568元[3] - 10股转增2股，转增后总股本191,571,763股[4] - 现金分红占归母净利润35.21%[4] 审议情况 - 2024年4月21日预案经董事会和监事会审议，待股东大会审议[6]

业绩数据 - 公司2023年营业收入19.01亿元，同比降低26.31%[3] - 公司2023年营业利润和归母净利润分别为2.55亿元和2.27亿元，同比增长6.34%和8.33%[3] - 公司2023年研发费用8495.56万元，同比增加15.11%[3] 技术研发 - 公司2023年获得授权发明专利8项，截止2023年12月31日共拥有61项发明专利[3] 市场扩张和并购 - 公司2023年收购安徽九方制药有限公司51%股权及合肥诺瑞特制药有限公司34%股权[4] - 2022年拟出售安徽立方药业有限公司51%股权，2023年4月28日交易交割完成[20] 公司治理 - 公司2023年披露公告及文件201项[6] - 公司2023年接待投资者来访调研7次[7] - 公司2023年第五届董事会共召开8次会议[9] - 2023年审计委员会共召开4次会议，提名委员会共召开2次会议[28][30] - 2023年度薪酬与考核委员会召开4次会议[31] - 2023年度战略委员会召开4次会议[32] - 2023年董事会召集召开1次年度股东大会和2次临时股东大会[34] 股权与激励 - 2022年年度股东大会决议以2022年12月31日总股本122,467,000股为基数，每10股派发现金5.00元，共计派发现金股利61,233,500元，每10股转增3股，转增后总股本为159,207,100股[21] - 2023年7月19日完成股权激励预留授予登记工作，预留授予价格为9.84元/股，预留授予数量为46.80万股，授予对象22人[22] - 2023年首次授予部分第一个解除限售期，符合条件的79名激励对象可解除限售104.324万股，回购注销3.1964万股，回购价格9.84元/股[23] 人事变动 - 周世虹先生独立董事任期于2023年11月14日届满，史静先生当选第五届董事会独立董事[25] 其他策略 - 2023年公司组织实施多方面培训，增强关键人员合规意识[26]

业绩与分配 - 2023年度以159,643,136股为基数，每10股派现5元，共派79,821,568元，每10股转增2股，转增后总股本191,571,763股[4] 财务审计 - 聘请中汇会计师事务所为2024年度财务审计机构，聘期一年，审计费80万元[6] 会议与议案 - 第五届董事会第十三次会议于2024年4月21日召开，7位董事全出席[1] - 多项议案表决同意7票，反对0票，弃权0票[2][3][4][5][7][8][9] 资金与内控 - 2023年度募集资金存放与使用合规，无变相改变用途和损害股东利益情形[7] - 董事会认为《2023年度内部控制评价报告》真实客观[8] 股东大会 - 同意召开2023年年度股东大会审议相关议案[9]

募集资金情况 - 公司2020年发行2316万股A股，发行价23.13元，募集资金总额5.356908亿元[11] - 公司支付承销保荐费用4298.03462万元，募集资金净额4.7667051818亿元[11] 收益情况 - 截至2023年12月31日，利息收入433.583368万元，理财收益1784.970608万元[12] - 2023年现金管理收入236.49万元[22][34] 资金使用情况 - 2021 - 2023年分别使用募集资金1.424034亿元、1.682163亿元、6615.39万元[13] - 2021年公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金453.41万元，其中渗透泵制剂车间建设项目356.57万元，原料药生产项目一期96.84万元[20] - 2023年公司同意使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理，合计购买2.1亿元，赎回2.1亿元，期末余额为0[22][34] 资金结余情况 - 截至2023年12月31日，募集资金项目累计支出3.7677359776亿元[13] - 截至2023年12月31日，结余募集资金1.220825亿元[13] - 截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金1.22亿元存放于募集资金专用账户，将继续用于承诺的募投项目[26][34] 专户情况 - 截至2023年12月31日，公司有3个募集资金专户，前期已注销2个[16] - 兴业银行合肥寿春路支行募集资金专户余额5924.133889万元[16] - 交通银行合肥三孝口支行募集资金专户余额6280.313956万元[16] - 合肥大禹制药有限公司浦发银行合肥宁国路支行募集资金专户余额37981.73元[16] 项目投资情况 - 渗透泵制剂车间建设项目承诺投资1.77亿元，截至期末累计投入1.27亿元，投资进度71.79%[33] - 药物研发中心建设项目承诺投资9232.54万元，截至期末累计投入3668.58万元，投资进度39.74%[33] - 原料药生产项目一期承诺投资1.35亿元，截至期末累计投入1.40亿元，投资进度104.07%[33] - 补充流动资金项目承诺投资7281万元，截至期末累计投入7289.35万元，投资进度100.11%[33] 项目进度调整 - 2023年3月公司同意将渗透泵制剂、药物研发中心、原料药生产项目一期达到预定可使用状态日期延长至2024年12月31日[34] 补充流动资金情况 - 补充流动资金中含募集资金银行存款利息8.35万元[34]

业绩相关 - 纳入合并范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表的100.00%[5] 用户数据 - 零售连锁药房业务在合肥及周边开设60余家自营门店[23] 未来展望 - 公司制定《未来三年（2023 - 2025年）股东分红回报规划》[11] 新产品和新技术研发 - 依托渗透泵控释技术平台打造产品群，切入长效注射制剂技术平台[10] - 瞄准高政策门槛的精神麻醉领域，结合缓控释技术与管控类药品[10] - 开发培育特色独家中药制剂品种，在眼科及外用药等领域开发消费品属性产品[10] 市场扩张和并购 - 2023年4月，公司将医药商业批发配送业务相关资产部分置出，华润润曜增资获华润立方药业（安徽）有限公司51%股权，5月起该公司不纳入合并报表和内控评价范围[5] 其他新策略 - 公司对《独立董事工作制度》等多项制度进行修订完善[11] - 建立《信息披露管理办法》等多项制度[11] - 建立对信息系统开发与维护等方面的控制制度，并设信息安全专岗[13] - 制定《员工工资管理制度》等人力资源相关制度[14] - 制定《财务会计制度》，设置独立会计机构并合理分工[15] - 实施全面预算管理制度，规范预算编制等程序[15] - 建立财产日常和定期清查制度确保财产安全[19] - 按GMP制定药品生产流程并推行精益生产管理[21] - 依据相关法规制定《工业企业产品成本核算办法》[22] - 制定《成本费用报销制度》规范日常费用报销[22] - 制定多项制度对存货关键环节进行有效控制[22] - 制定《研发项目管理规定》加强研发项目实施管理[24] - 指定专门机构负责重大投资项目研究评估与监督，建立《对外投资管理制度》[26] - 关联交易遵循相关原则，明确划分审批权限，规范关联交易[26] - 对外担保遵循相关原则，制定《对外担保管理制度》，要求对方提供反担保[26] - 通过外派财务经理等方式管控子公司[28] - 依据企业内部控制规范体系开展内部控制评价工作[28] 公司治理 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事3名[8] - 监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事[9] - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，1名独立董事为会计专业人士且担任召集人[13] - 审计部设部长1名，配备审计员3名[13] 人员情况 - 公司全体现有员工1315人，其中博士5人，硕士研究生60人，本科生488人，专科生295人[15] 内控标准 - 财务报告内部控制缺陷定量标准：资产总额等潜在错报有不同等级划分[29,30] - 非财务报告内部控制缺陷定量标准：按金额和对定期报告披露影响划分等级[31] 内控情况 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，已安排落实整改其他缺陷[33] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷，已制定整改方案[33] - 报告期内公司不存在其他可能影响投资者决策的内部控制信息[34] 经营理念与战略 - 公司秉承“为人以诚、为事以专”经营理念，倡导“以效率为核心”的企业文化[10] - 公司坚持高技术壁垒的产品战略[10] - 公司建设原料药生产基地，增强原料制剂一体化优势[10] 销售模式 - 公司产品销售分工业销售、商业配送及零售[23] - 工业销售采用专业化学术推广和招商代理两种模式[23]