对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，防范风险并提升效益，依据《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规制定 [2] - 对外投资定义涵盖权益性投资（如设立/增资企业）、财务性投资（如购买金融资产、委托理财）及其他以盈利或保值增值为目的的投资行为 [2] - 投资需符合国家法规、产业政策及公司发展战略，增强竞争力并优化资源配置 [2] 对外投资决策权限 - 设立专门机构评估重大投资项目可行性、风险及回报，监督执行并报告异常情况 [4] - 达到总资产10%、营收10%（超1,000万元）、净利润10%（超100万元）等任一标准的投资需董事会审议并披露 [3] - 若涉及总资产50%、营收50%（超5,000万元）、净利润50%（超500万元）等更高标准，需提交股东会审议 [4][5] - 未达上述标准的投资由总经理办公会决定，同一类别交易需按12个月累计计算 [7][8] 财务资助与子公司管理 - 财务资助需董事会三分之二以上董事通过，被资助对象资产负债率超70%或金额超净资产10%时需股东会审议 [9] - 控股子公司对外投资达审议标准时，需先经公司董事会/股东会批准后再执行内部程序 [10] - 委托理财需选择资质优良的受托方，签订书面合同并指派专人跟踪进展及安全状况 [6][11] 后续管理与监督机制 - 董事会定期监控重大投资项目进展，总经理牵头日常管理，对未达预期的项目追责 [12][13] - 合资/控股公司需派驻管理人员、董事或监事参与决策，人选由总经理决定 [14][15][16] - 财务部门需建立明细账簿完整记录投资活动，子公司会计核算需与公司制度一致 [17][18] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况真实性 [19] 投资回收与转让条件 - 投资回收情形包括经营期满、无法偿债、不可抗力或合同约定终止条件 [10] - 转让条件涵盖投资方向偏离、连续亏损、资金补充需求等 [10] 信息披露与保密要求 - 对外投资需按《上市规则》履行披露义务，知情人员需保密未公开信息 [23][24] - 子公司信息需及时、真实报送公司，确保董事会秘书及时披露 [25][26] 附则与生效条款 - 制度自股东会审议通过后生效，董事会拥有解释权 [29][30] - 术语定义中"以上""内"含本数，"超过"不含本数 [27]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理和运用，提高资金使用效率，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的资金，不包括股权激励计划资金[1] - 子公司实施募投项目时需遵守本制度规定[1] 募集资金使用基本原则 - 募集资金需专款专用，不得擅自改变投向，使用需符合国家产业政策及主营业务方向[2] - 禁止将募集资金用于财务性投资或证券买卖业务公司，金融类企业除外[2][8] - 公司需每半年核查募投项目进展并披露专项报告，解释实际进度与计划差异[2] 募集资金专户管理 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，超募资金也需存入专户[4] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含大额支取通知（超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款[4][5] - 三方协议终止后需1个月内重新签订并公告[6] 募集资金使用流程 - 资金支出需经财务负责人审核、董事长审批，超董事会权限需股东会批准[7] - 募投项目实施部门需定期报送进度，董事会秘书负责信息披露[8] - 超募资金使用顺序为：补充项目缺口→临时补流→现金管理，需在6个月内制定计划[8] 募集资金投向变更 - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证项目可行性[9] - 变更投向需经董事会、股东会审议，并履行论证程序及信息披露义务[14][26] - 变更后资金原则上投向主营业务，新项目需进行可行性分析[15][30] 闲置资金管理 - 闲置资金补流需通过专户操作，单次期限不超12个月，不得影响原投资计划[10][11] - 现金管理仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超12个月且不得质押[12][13] - 补流到期前需归还至专户，无法按期归还需公告说明原因[12] 监督与信息披露 - 会计部门需建立募集资金使用台账，内审部门每季度检查[18] - 保荐机构需每半年现场核查，发现异常需督促整改并报告交易所[18][19] - 会计师事务所年度审计时需对募集资金使用出具鉴证报告[17] 制度生效与修订 - 本制度自股东会通过之日起生效，董事会负责解释[20] - 董事会可根据法律法规变化修订制度，报股东会批准[20]

财务表现 - 上半年实现营业收入1.11亿元，同比增长3.23% [1] - 归母净利润4078.98万元，同比增长3.73% [1] - 基本每股收益0.39元 [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利3元(含税) [1]

公司业绩 - 2025年上半年营业收入约1.11亿元，同比增加3.23% [2] - 归属于上市公司股东的净利润约4079万元，同比增加3.73% [2] - 基本每股收益0.39元，同比增加2.63% [2]

公司董事会会议 - 公司于2025年8月8日召开第三届2025年第二次董事会会议 [2] - 会议地点设在公司会议室 [2] - 会议审议了《关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的议案》等文件 [2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少一名为会计专业人士[3] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[6] - 5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[8] - 候选人36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] - 独立董事连任不超6年[10] 独立董事履职与管理 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并与年报披露[8] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除职务[11] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[11][12] - 至少每半年开专门会议，会前5天通知并提供资料[17] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存至少10年[30] - 两名以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[16] - 发表独立意见应含多方面内容并签字报告董事会[18] - 特定情形及时向深交所报告[20] - 在年报编制披露中履职并提交述职报告[22] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 董事会秘书确保信息畅通[25] - 保证知情权并通报运营情况[25] - 及时发会议通知并提供资料[25] - 董事和高管配合行使职权[26] - 履职涉及信息披露及时办理[26] - 给予津贴并报销费用[26] - 可建立责任保险制度[27] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[29]

公司基本信息 - 公司于2020年9月23日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2000万股[8] - 公司注册资本为人民币10400万元[6] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，每股面值人民币1元[14] - 公司已发行股份数为10400万股，均为人民币普通股[16] 股东信息 - 许昌开普电气研究院持股1800万股，比例30%[14] - 姚致清持股1341.0739万股，比例22.35123%[14] - 李亚萍持股914.3688万股，比例15.23948%[14] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东对违规行为有诉讼请求权[31] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押5%以上股份需当日书面报告公司[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 董事人数不足4人等情形公司需在2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[39] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，设董事长1人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[85] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等不得担任独立董事[90] - 担任独立董事需具备担任上市公司董事资格等条件，且有五年以上相关工作经验[91] 委员会相关 - 董事会下设财务与审计、薪酬与考核、提名、战略四个委员会[96] - 财务与审计委员会由三名非高管董事组成，独立董事占比超二分之一[97] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[107] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[108] 信息披露与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[113] 清算相关 - 公司清算结束后清算组制作清算报告报确认并申请注销登记[140] - 本章程自股东会审议通过生效，原章程及其修正案废止[147]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理表决[12] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[16] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 关联交易额度 - 管理层可决定与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易[16] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5％的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，应及时披露并提交股东会审议[18] 其他规定 - 关联交易相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[19] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关审议程序并披露[20] - 公司与关联人发生交易涉及或有对价，以预计最高金额为成交金额适用相关规定[23] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[22] - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交相关文件[24] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施[26] - 股东会授权董事会负责解释本办法[26]

募集资金协议与存储 - 公司应至迟于募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司实行募集资金集中专户存储制度，超募资金也应存放于专户[6] 募集资金使用 - 公司使用募集资金应严格履行申请和审批手续，超董事会授权范围须报股东会审批[9] - 募集资金原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[10] - 公司最晚应在募集资金到账后6个月内按顺序使用超募资金[10] - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上在资金转入专户后6个月内实施[12] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[13] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金应通过募集资金专户，限于主营业务相关生产经营[15] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[16] 募投项目管理 - 董事会应每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[4] - 募投项目超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[11] - 公司应按发行申请文件承诺的计划进度组织实施募集资金项目[9] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过并由保荐机构或独立财务顾问发表意见后方可使用[21] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年度报告披露[22] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[22] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[24] - 公司全部募集资金项目完成前，用部分节余资金永久补充流动资金，募集资金到账需超一年[21] 募集资金投向变更 - 公司改变募集资金投向需经董事会和股东会审议通过[19] 监督检查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金情况检查一次[25] - 部门未提交检查结果报告应及时向董事会报告[26] - 董事会收到审计委员会报告后应及时向深交所报告并公告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[26] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问要分析原因并提出核查意见[26] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[26] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行[28] - 本制度自公司股东会通过之日起生效施行[28] - 股东会授权董事会解释本制度[28] - 股东会授权董事会修订本制度并报股东会批准[28]

交易审议 - 交易涉及资产总额占比10%以上经董事会审议披露[5] - 交易涉及资产总额占比50%以上经董事会、股东会审议披露[6] - 未达标准对外投资由总经理办公会决定[7] 财务资助 - 财务资助需三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会[7] - 资助控股子公司且无关联人可免规定[8] - 资助金额超净资产10%提交股东会[7] - 被资助对象资产负债率超70%提交股东会[7] 子公司投资 - 全资、控股子公司投资先经本公司审议再内部批准[8] 委托理财 - 委托理财选合格机构，董事会专人跟踪[10] 投资回收转让 - 公司在4种情况下回收、转让对外投资[15][16]