国金证券股份有限公司 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"、"保荐人"）作为北京竞业 达数码科技股份有限公司（以下简称"竞业达"、"公司"）2023 年度向特定对象 发行 A 股股票项目的保荐人，就竞业达延长向特定对象发行 A 股股票股东大会 决议有效期及相关授权有效期的事项进行了专项核查，具体如下： 一、本次发行上市的审议程序 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）事宜已 于 2024 年 2 月 1 日取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，目前正处于 发行准备阶段，根据公司 2023 年 5 月 17 日召开的公司 2022 年度股东大会审议 通过的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，公司本次 发行决议的有效期为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，即 2023 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日。 鉴于公司向特定对象发行股票的决议有效期即将届满，而公司尚未完成向 特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进 行，公司于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会第 ...

北京市中伦律师事务所 关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年四月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 ...

证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2024-015 | | | 上述第（1）-（4）项制度修订尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会 审议，自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起生效施行，第（5）- （11）项制度自本次董事会审议通过之日起生效实施，原相应制度同时废止。修 订后的相关制度全文已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。 特此公告 北京竞业达数码科技股份有限公司 北京竞业达数码科技股份有限公司 关于修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"或"竞业达"）于 2024 年 3 月 27 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司相关治 理制度的议案》， 现将具体情况公告如下： 一、修订原因 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—— ...

证券代码：003005 证券简称：竞业达 公告编号：2024-012 北京竞业达数码科技股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 监事会会议召开情况 北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第六 次会议通知于 2024 年 3 月 25 日以电话、短信等方式通知全体监事。会议于 2024 年 3 月 27 日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。 公司监事会主席林清先生主持本次会议，部分高级管理人员列席了会议。本次监 事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 规定。 二、 监事会会议审议情况 会议审议通过了如下决议： 1、审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会 决议有效期的议案》。 为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，公司董事会同意将 本次发行的决议有效期延长 12 个月，即延长至 2025 年 5 月 16 日，与公司本次 发行相关事项的有效期均同步延期。 具 体 内 容 详 见 ...

委员会构成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设一名主任委员，在独立董事中选举并报董事会批准[4] 任期与补选 - 任期与董事会相同，可连选连任[4] - 人数低于规定三分之二时，六十日内完成补选[4] 职责与会议 - 负责拟定选择标准和程序，提建议[6] - 每年至少开一次定期会议，委员可提议临时会[8] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 工作程序与细则 - 提名董事和经理人员有七步工作程序[10] - 细则由董事会制订生效，修改由委员会提，董事会审议[14]

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划 募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应当存放于募集资金专户管理。 第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集 资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议内 容按深圳证券交易所（以下简称"交易所"）的相关规定执行。 《北京竞业达数码科技股份有限公司募集资金管理办法》 第一章 总则 第一条 为了加强、规范北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）发行股 票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件及《北京竞业达数码科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所指的"募集资金"，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发 行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募投项目通过公司的子 ...

董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公司"） 战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加 强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结 构，并使董事会战略委员会（以下简称"委员会"）工作规范化、制度化，根据 《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设 立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 委员会是董事会下设专门机构，对董事会负责，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 北京竞业达数码科技股份有限公司 第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事、或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委 员会会议，主任委员原则上由董事长担任。 第六条 委员会任期与董事会任期相同，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员会因委员辞 职、免职或其他原因导致人数低于规 ...

北京竞业达数码科技股份有限公司 关联交易决策制度 第四条 公司控制的子公司和附属公司发生的关联交易，视同本公司行 为，适用本制度。 第二章 关联交易决策程序及信息披露 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具体范围以《上市 规则》以及其他相关规定为准。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东、 实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告 并根据实际情况及时对关联人名单进行修订。 1 第七条 公司的关联交易范围按照《上市规则》和《公司章程》规定的 标准认定。 第一章 总则 第一条 为了规范北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允 性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保 障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《公司章程》等有关规 定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 ...

北京竞业达数码科技股份有限公司章程 北京竞业达数码科技股份有限公司 章程 二〇二四年三月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 19 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 21 | | 第五节 | 股东大会的召开 23 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 27 | | 第五章 | 董事会 31 | | 第一节 | 董事 32 | | 第二节 | 董事会 39 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 49 | | 第七章 | 监事会 52 | | 第一节 | 监事 52 | | 第二节 | 监事会 53 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 56 | | 第一节 | 财务会计制度 56 | | 第二节 | 内部审计 61 | | 第三节 | 会 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[6] - 最近三十六个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 过往任职独立董事连续2次未亲出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被提议解除职务未满12个月的不能作为候选人[7] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其配偶等亲属不得担任[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，已满六年的三十六个月内不得被提名为候选人[9] - 原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司任职[9] - 不得为现职和未办理退（离）休手续的党政领导干部[31] 委员会任职要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业独立董事担任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] 职权行使规则 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，需二分之一以上独立董事同意方可提交董事会讨论[24] 工作相关规定 - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[19] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[20] - 每个会计年度结束后一个月内，公司高管应向独立董事汇报经营和重大事项进展并安排实地考察[23] - 公司应在法律规定期限内及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[27] 费用与保险 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度降低履职风险[28] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[29] - 制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改需股东大会批准[33] - 制度未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[33] - 制度规定与国家新规定或修改后的《公司章程》不一致时按后者执行并及时修改制度[33] - 制度由董事会负责解释[34]