公司基本信息 - 公司于2015年1月5日由新疆交通建设（集团）有限责任公司整体变更为股份有限公司[6] - 2018年10月10日首次公开发行6500万股人民币普通股[6] - 2018年11月28日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为64500万元，股份总数64500万股，均为每股面值1元的人民币普通股[8][18][19] 股权结构 - 发起设立时总股本45000万股，新疆维吾尔自治区国资委持股30000万股，占比66.67%[20][21] - 2015年11月6日增资至58000万元，新疆维吾尔自治区国资委持股30000万股，占比51.73%，新疆特变电工集团有限公司持股13000万股，占比22.41%[22][24] 股份相关规定 - 公司可通过五种方式增加注册资本，收购本公司股份有六种情形及不同处理要求[26][28] - 收购用于特定三项情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[28] - 发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让[30][31] - 公司董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 公司董事等人员将持有的本公司股票在买入后六个月内卖出等，所得收益归公司所有[31] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼[40] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[41] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[47] - 董事会收到提议后应十日内书面反馈，召集股东持股比例不得低于10%[49][50][51][52] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出股东大会补充通知[56] - 年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开15日前通知[56] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[58] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[58] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 股东大会作出普通决议，需出席股东所持表决权的1/2以上通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[68] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[71] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[83] - 兼任经理或高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[83] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年或被剥夺政治权利执行期满未逾五年等不得担任公司董事[81] - 董事会由九名董事组成，其中职工董事一名，独立董事四名[97] 独立董事相关 - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，连任时间不得超过六年，已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人[89] - 担任独立董事需具有五年以上法律、经济等相关工作经验[90] - 特定人员不得担任独立董事[92] - 公司股东等对公司借款或其他资金往来满足条件需独立董事发表意见[95] - 独立董事连续二次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在三十日内提议召开股东大会解除其职务[93] - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在六十日内完成补选[93] - 独立董事行使特别职权需取得全体独立董事的二分之一以上同意[94] 各委员会相关 - 战略委员会由三名董事组成，包括一名独立董事[101] - 提名和薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人[102] - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[103] - 可持续发展（ESG）委员会由六名董事组成，设主任委员一名由董事长担任[104] 董事会相关 - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[105] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事[106] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集和主持[106] - 临时董事会会议提前五日书面通知全体董事，紧急事项可电话等通知并书面确认[107] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[108] - 董事会会议记录保存期限为十年[111] 其他人员相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[119] - 监事每届任期三年，任期届满连选可连任[129] - 公司监事会由五名监事组成，其中职工代表两名，其他三名由股东大会选举产生或更换[133] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[133] - 监事会每六个月至少召开一次会议，需提前十日通知全体监事；监事提议召开临时会议需提前五日通知[135] - 监事会决议需经半数以上监事通过，会议需过半数监事出席方可举行[135] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[145][146] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[149] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[150] - 公司每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[152] - 重大对外投资计划或重大现金支出需满足条件，并经董事会批准和股东大会审议通过[153] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[153][154] - 公司每年度至少分红一次，有条件可进行中期现金分红，现金分红优先[154] - 调整利润分配政策需经监事会和2/3以上独立董事同意，股东大会出席股东所持表决权2/3以上通过[157] 其他制度相关 - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[161] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，解聘或不再续聘需提前60天通知，允许其陈述意见[163][164] 公司变更与解散相关 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[178] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[178] - 公司合并、分立、减资时，应在10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[173][174][178] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或提供担保[173][174][180] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组应在10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[178][180] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，向清算组申报债权[180]

新策略 - 2024年11月25日会议审议通过变更经营范围议案[2] - 议案尚需提交2024年第六次临时股东大会审议[4] - 变更前经营范围含公路工程施工总承包特级等业务[2] - 变更后许可项目有建设工程施工等内容[3] - 变更后一般项目涵盖以自有资金投资等业务[3]

审计机构变更 - 2024年11月25日公司拟变更会计师事务所[2] - 需提交2024年第六次临时股东会审议通过后生效[10] 新审计机构情况 - 中审亚太2023年末合伙人76人、注册会计师427人等[2] - 2023年收入总额69445.29万元等[2] - 上年度上市公司审计客户41家[3] - 职业风险基金上年度年末数7694.34万元等[4] - 近三年受行政处罚2次等[4] 审计费用 - 本期中审亚太财务报告审计费72万元等[7] 前任审计机构 - 前任已为公司提供审计服务8年[8]

公司治理 - 2024年11月25日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过修订《公司章程》部分条款议案[2] - 董事会可持续发展（ESG）委员会由六名董事组成，主任委员由董事长担任[5] - 修订《公司章程》事项需提交2024年第六次临时股东大会审议并特别决议表决通过[6] 经营范围 - 修订后经营范围许可项目增加建设工程勘察、监理等，一般项目增加以自有资金投资等[2][3] 委员会选举 - 可持续发展（ESG）委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[5]

会议相关 - 公司于2024年11月25日召开第四届董事会第十一次临时会议[2] - 董事会将于2024年12月11日召集召开公司2024年第六次临时股东大会[7] 审计机构 - 2023年审计机构中审众环已连续8年为公司提供审计服务[3] - 拟聘请中审亚太为公司2024年度审计机构[3] 议案表决 - 《关于拟变更会计师事务所的议案》全票通过[4] - 《关于变更公司经营范围的议案》全票通过[6] - 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》全票通过[7] 公司变更 - 公司拟变更经营范围，以最终核准为准[4] - 同意对《公司章程》部分条款作相应修订[6]

会议安排 - 公司于2024年11月16日发会议通知，11月21日召开第四届董事会第十次临时会议[3] 会议情况 - 会议由董事长王彤主持，9位董事应到实到[3] 议案审议 - 会议审议通过《关于修订<新疆交通建设集团股份有限公司项目投资管理办法>的议案》，表决9票同意[4][5]

股东大会信息 - 公司2024年10月19日刊登召开2024年第五次临时股东大会通知公告[4] - 本次临时股东大会于2024年11月5日下午15:00召开[5] 参会情况 - 参加股东大会股东及代理人612人，代表股份362,772,958股，占总股本56.2352%[7] 议案表决 - 表决《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》，同意股份占比99.5848%[9]

股东投票情况 - 参加股东大会现场和网络投票股东及代表612人，代表股份362,772,958股，占总股本56.2352%[5] - 现场出席股东及代表2人，代表股份290,304,201股，占总股本45.0015%[5] - 网络投票股东610人，代表股份72,468,757股，占总股本11.2337％[5] - 现场和网络出席中小股东609人，代表股份6,538,757股，占总股本1.0136％[6] 议案表决情况 - 《关于关联方以资抵债暨关联交易的议案》同意142,857,358股，占非关联股东表决权股份99.5848%[7] - 该议案反对401,500股，占非关联股东表决权股份0.2799%[7] - 该议案弃权194,100股，占非关联股东表决权股份0.1353％[7] - 中小投资者对该议案同意5,943,157股，占中小股东所持股份90.8912％[8] - 中小投资者对该议案反对401,500股，占中小股东所持股份6.1403％[8]

市场扩张和并购 - 2024年10月9 - 10日公司审议通过收购控股子公司剩余49%股权议案[2] - 收购完成后公司对基础设施公司持股比例由51%增至100%[3] 基础设施公司信息 - 基础设施公司注册资本4000万元，成立于2011年12月16日[3] - 住所为新疆乌鲁木齐高新区（新市区）桂林路75号4栋1至5层[4] - 已完成工商变更登记并取得营业执照[3]

项目中标 - 公司作为联合体成员中标S24线鄯善至库米什高速公路项目[2] 合作条款 - 建筑安装工程费按批复的初步设计概算下浮3.00%与政府合作[3] - 特许经营期33年，建设期预计3年，运营期预计30年[4] 项目影响 - 中标预计对公司提升业绩有积极影响[5] - 中标将提高公司市场竞争能力，有助于可持续发展[5] 合同情况 - 截至公告披露日，中标项目尚未签署正式合同[6] - 合同签订及条款存在不确定性，具体内容以最终合同为准[6]