国泰海通证券股份有限公司 关于 伊戈尔电气股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年五月 伊戈尔电气股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于伊戈尔电气股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐人"）接受伊 戈尔电气股份有限公司（以下简称"伊戈尔"、"公司"或"发行人"）的委托， 担任伊戈尔本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本项目"）的保荐人， 于广忠、何尔璇作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公 司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 ...

财务审计 - 容诚会计师分别于2022 - 2025年出具2021 - 2024年度《审计报告》[9] - 容诚会计师于2024 - 2025年出具相关募集资金报告[9] 发行情况 - 本次向特定对象发行A股，每股面值1元[15] - 发行价格由13.83元/股调整为13.53元/股[15] - 募集资金总额3 - 5亿元，净额用于补充流动资金[20] - 发行对象为控股股东麦格斯公司等不超三十五名[21] - 发行数量调整为不低于22,172,950股且不超36,954,915股[28] 权益分派 - 2024年年度权益分派以389,351,891股为基数，每10股派3元[27] - 除权除息日为2025年5月13日[27] 合规情况 - 发行人财务报表编制披露、财务会计报告等符合规定[18] - 发行人董监高、控股股东等无相关违法违规情况[18] 股份承诺 - 麦格斯公司及实控人承诺36个月内不转让本次取得股份[23] - 麦格斯公司认购资金来源合法合规[25] 控制权 - 发行前后控股股东为麦格斯公司，实控人为肖俊承[26]

财务数据 - 公司注册资本为39,220.5291万元[8] - 2025年1 - 3月营业收入为108,369.83万元，2024年度为463,881.95万元[14] - 2025年1 - 3月净利润为4,342.50万元，2024年度为30,081.72万元[14] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为1,370.37万元，2024年度为17,939.80万元[16] - 2025年3月31日流动比率为1.19倍，2024年12月31日为1.19倍[17] - 2025年3月31日资产负债率（合并）为54.44%，2024年12月31日为56.38%[17] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为2.63次/年，2024年度为3.01次/年[19] - 2025年1 - 3月存货周转率为5.00次/年，2024年度为5.86次/年[19] - 2025年1 - 3月每股经营活动现金流量净额为0.03元，2024年度为0.46元[19] - 2025年1 - 3月归属于母公司净利润同比降低28.01%[29] 业务占比 - 报告期内公司境外销售收入占营业收入的比重分别为32.78%、27.03%[22] - 原材料占主营业务成本比重超85%，铜材等采购金额占采购总额比例分别为55.61%等[25] 账款与存货 - 报告期各期末应收账款净额分别为76467.73万元等，占当期流动资产比例分别为34.85%等[30] - 报告期各期末存货净额分别为36612.50万元等，占当期流动资产比例分别为16.68%等[31] 股权投资与募投项目 - 截至2025年3月31日，对安和威长期股权投资账面净值为1761.92万元[37] - 2022年募投项目计划2025年8月31日达预定可使用状态，截至2025年3月31日，募集资金已使用103573.34万元，占比89.07%[38] 股票发行 - 公司向特定对象发行股票，发行对象为控股股东麦格斯，以现金认购[42] - 发行价格初定为13.83元/股，调整后为13.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[43][80][82] - 发行数量调整为不低于22,172,950股且不超过36,954,915股，不超发行前总股本30%[46] - 发行股票限售期为发行结束之日起36个月[48] - 募集资金总额不低于3亿元且不超过5亿元，用于补充流动资金[49] 会议审议 - 2024年12月9日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过向特定对象发行A股股票方案及相关事项[64] - 2024年12月25日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过向特定对象发行A股股票方案及相关事项，并授权董事会全权办理[66] 股东情况 - 麦格斯直接持有公司93,272,771股股份，占总股本23.77%，为控股股东；肖俊承直接持股11,599,268股，占2.96%，合计持股26.72%，为实际控制人[87][88] 保荐相关 - 保荐人为国泰海通证券股份有限公司，指定于广忠、何尔璇为保荐代表人[52][53] - 截至2025年4月11日，保荐人资管计划持有发行人109,400股，占总股本0.03%[58] - 保荐人将在本次向特定对象发行A股股票上市当年剩余时间及以后1个完整会计年度内对公司进行持续督导[98] - 保荐人同意推荐公司向特定对象发行A股股票在深交所上市并承担保荐责任[100] - 项目协办人有林倩霓、于广忠、何尔璇[102] - 保荐代表人等相关负责人有朱健等[106]

股票期权注销 - 2025年3月27日审议通过注销部分股票期权议案[2] - 各激励计划离职对象共23.82万份股票期权被注销[2] - 已在中国结算深圳分公司完成注销事宜[3] 公告发布 - 相关公告于2025年5月14日发布[4]

股票发行 - 发行价格由13.83元/股调整为13.53元/股[3] - 发行数量调整为不低于22,172,950股且不超过36,954,915股[3] - 募集资金总额不低于30,000万元且不超过50,000万元[10] 权益分派 - 以389,351,891股为基数，每10股派3元现金[7] - 股权登记日为2025年5月12日，除权除息日为5月13日[7]

担保额度 - 2025年度公司对合并报表范围内子公司担保额度不超60亿元[2] - 子公司间相互担保额度不超54.20亿元[2] - 公司预计为顺德伊戈尔提供15亿元担保额度[2] 担保调整 - 原与交行佛山分行《保证合同》主债权本金最高担保余额由1.5亿元调至2亿元[3] 担保余额 - 本次担保后公司对合并报表范围内子公司及子公司间担保余额28.67亿元，占净资产89.50%[6] 顺德伊戈尔数据 - 注册资本4.99亿元[5] - 2025年3月31日资产总额15.815544亿元，负债率67.27%[6] - 2025年1 - 3月营收4.001999亿元，净利润0.09986亿元[6] - 2024年度营收18.387838亿元，净利润 - 0.487193亿元[6]

定向增发审核进展 - 公司向特定对象发行股票申请已通过深交所审核 符合发行条件及信息披露要求 后续需中国证监会注册[1] - 本次发行募集资金总额区间为3-5亿元人民币 将全部用于补充流动资金[1] 发行方案细节 - 发行价格定为13.83元/股 拟发行股份数量区间为2169-3615万股 不超过总股本30%[2] - 发行对象为控股股东麦格斯 构成关联交易 麦格斯当前持股比例23.78%[2] - 实际控制人肖俊承合计持股26.74% 发行后控制权不会变更[2] 历史融资情况 - 2020年非公开发行募资4.79亿元 发行价12.21元/股 净额4.68亿元[3] - 2022年定向增发募资11.83亿元 发行价13.19元/股 净额11.63亿元[4] - 近五年累计通过定增募资16.62亿元[3][4] 中介机构信息 - 本次发行保荐机构为国泰海通证券 保荐代表人为于广忠与何尔璇[2] - 历史发行验资机构均为容诚会计师事务所[3][4]

融资进展 - 公司2025年5月9日收到深交所向特定对象发行股票审核意见告知函[1] - 深交所认为公司符合发行、上市和信息披露要求[1] - 发行需获中国证监会同意注册，最终结果及时间不确定[1]

业绩数据 - 2025年1 - 3月归属母公司净利润同比降低28.01%[16] - 2025年1 - 3月主营业务收入106,753.38万元，2024年度459,959.71万元，2023年度361,609.43万元，2022年度280,588.05万元[190][191] - 2025年1 - 3月新能源变压器收入72,675.97万元，占比68.08%；2024年度279,482.08万元，占比60.76%[190] - 2025年1 - 3月工业控制变压器收入11,153.47万元，占比10.45%；2024年度57,338.83万元，占比12.47%[190] - 2025年1 - 3月照明类产品收入18,093.35万元，占比16.95%；2024年度97,834.87万元，占比21.27%[190] - 2025年1 - 3月其他产品收入4,830.59万元，占比4.53%；2024年度25,303.93万元，占比5.50%[190] - 2025年1 - 3月境内收入72,944.68万元，占比68.33%；2024年度324,250.13万元，占比70.50%[191] - 2025年1 - 3月境外收入33,808.70万元，占比31.67%；2024年度135,709.58万元，占比29.50%[191] 财务指标 - 报告期内境外销售收入占比分别为32.78%、27.03%、29.26%和31.20%[11] - 原材料占主营业务成本比重超85%，三类原材料采购金额占比分别为55.61%、47.59%、46.93%和50.03%[12] - 报告期各期末应收账款净额分别为76467.73万元、120986.86万元、180131.06万元和141861.99万元，占比分别为34.85%、33.07%、42.76%和36.61%[13] - 报告期各期末存货净额分别为36612.50万元、48323.49万元、73348.20万元和67872.01万元，占比分别为16.68%、13.21%、17.41%和17.52%[14] 股权结构 - 截至2025年3月31日，公司股本总额为392,205,291股[38] - 截至2025年3月31日，限售条件流通股/非流通股为20,667,711股，占比5.27%[38] - 截至2025年3月31日，无限售条件流通股为371,537,580股，占比94.73%[38] - 截至2025年3月31日，高管锁定股为14,014,211股，占比3.57%[38] - 截至2025年3月31日，股权激励限售股为6,653,500股，占比1.70%[38] - 截至2025年3月31日，佛山市麦格斯投资有限公司持股93,272,771股，占比23.78%[39] - 截至2025年3月31日，肖俊承持股11,599,268股，占比2.96%[39] - 截至2025年3月31日，公司前十名股东合计持股129,167,641股，占比32.93%[39] - 截至2025年3月31日，公司前十名股东限售股份数量为13,748,934股[39] - 麦格斯直接持有公司93,272,771股股份，占总股本23.78%，为控股股东[42] - 肖俊承直接持有公司11,599,268股股份，占总股本2.96%，合计控制公司26.74%股权，为实际控制人[44] 发行计划 - 发行价格为13.83元/股[19] - 拟发行股数不低于21691974股且不超过36153289股，不超发行前总股本30%[20] - 募集资金总额不低于30000万元且不超过50000万元[21] - 向特定对象发行股票相关事项于2024年12月9日经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过[25] - 向特定对象发行股票相关事项于2024年12月25日经公司2024年第三次临时股东大会审议通过[25] 子公司情况 - 公司持股51%的控股子公司为伊戈尔智能电器[32] - 公司持股57%的控股子公司为鼎硕同邦[32] - NET公司中，洛杉矶伊戈尔持股99%，费城伊戈尔持股1% [32] 产品与技术 - 公司新能源用变压器产品主要应用于太阳能光伏发电系统[58] - 公司变压器产品用于光伏发电站的逆变系统和升压并网系统[58] - 公司变压器产品用途是滤除谐波、低电压转换、电隔离以及升压等[58] - 公司变压器产品是光伏逆变系统和升压并网系统的核心部件[58] - 公司车载升压电感采用PPS一体注塑成型技术，提升竞争力和盈利能力[184] 产能产量 - 2025年1 - 3月照明类产品产能2100万只，产量1798万只，销量1661万只，产能利用率85.62%，产销率92.40%[192][193] - 2024年度照明类产品产能8500万只，产量8479万只，销量7869万只，产能利用率99.75%，产销率92.81%[192][193] - 2023年度照明类产品产能6000万只，产量5576万只，销量5402万只，产能利用率92.93%，产销率96.88%[192][193] - 2022年度照明类产品产能5000万只，产量4215万只，销量3786万只，产能利用率84.30%，产销率89.82%[192][193] 固定资产 - 截至2025年3月31日，公司固定资产账面原值为175801.17万元，累计折旧为37859.75万元，净值为137941.42万元，成新率78.46%[194][196][197] - 房屋及建筑物原值84194.00万元，累计折旧9470.06万元，净值74723.94万元，成新率88.75%[196][197] - 机器设备原值74733.75万元，累计折旧18929.61万元，净值55804.14万元，成新率74.67%[196][197] - 运输工具原值2036.52万元，累计折旧859.14万元，净值1177.38万元，成新率57.81%[196][197] - 电子设备及其他原值14836.89万元，累计折旧8600.94万元，净值6235.95万元，成新率42.03%[196][197] 其他 - 截至募集说明书签署日，公司境内外房产不存在产权纠纷或潜在纠纷[200]

融资进展 - 公司于2025年1月25日提交向特定对象发行股票申请[2] - 公司于2025年2月22日申请被受理[2] 人员变动 - 公司聘请北京市环球律师事务所为发行项目律所[2] - 签字律师由叶长城、罗寻变更为叶长城、洪英[2] - 原签字律师罗寻因工作变动不再担任[2]