北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股计划的 法律意见书 致：深圳市沃特新材料股份有限公司 中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、29 层 邮政编码: 518035 28&29 Floor, Landmark, No.4028 Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.C. Tel: 0755-33988188 Fax: 0755-33988199 http://www.junzejun.com 北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市沃特新材料股 份有限公司（以下简称公司或沃特股份）的委托，担任沃特股份 2024 年员工持股 计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，并根据现行有效的《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公 司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指 引》）等相关法律法规、规章及其 ...

综上，董事会认为公司实施本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管 指引第 1 号》等相关规定。 1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在《指导意见》、《自律监管 指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本 次员工持股计划的情形。 3、公司监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，认为本次员工持股计 划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有 人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持 有人的主体资格合法、有效。 4、本次员工持股计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。 深圳市沃特新材料股份有限公司 董事会关于公司 2024 年员工持股计划（草案）合规性说明 深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员 ...

员工持股计划参与人员 - 拟参与本期员工持股计划总人数不超过18人，其中董监高4人[9][31] - 董事、监事、高管4人拟认购份额375.92万份，占比16.71%，对应公司股份37万股[32] - 其他核心骨干人员不超过14人，拟认购份额1874.22万份，占比83.29%，对应公司股份184.47万股[32] - 董事刘则安配偶管静拟认购份额20.32万份，占比0.90%，对应公司股份2万股[32][94] 持股计划规模与价格 - 员工持股计划持股规模不超过2,214,700股，约占草案公告日公司股本总额的0.84%[10][38] - 员工持股计划受让公司回购股票价格为10.16元/股，是回购股份均价13.54元/股的75%[10][39] 股份回购情况 - 2024年2月29日公司完成回购股份，累计回购2,214,700股，占当时总股本的0.84%[11][37] - 公司回购股份最高成交价17.69元/股，最低成交价10.53元/股，成交总金额29,996,043元，成交均价13.54元/股[11][37] 计划存续与锁定期 - 本期计划存续期不超过48个月，锁定期为12个月[13] - 锁定期结束后考核期为三年，标的股票按30%、30%、40%分三期归属[13] 资金与股票来源 - 参加对象合计认购份额不超过2250.14万份，拟筹集资金总额上限为2250.14万元[32] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助[35] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股[36] 管理与决策机制 - 员工持股计划由公司自行管理[51] - 股东大会负责审核批准员工持股计划，董事会在授权范围内办理相关事宜[52] - 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，设管理委员会负责日常监督和管理[52] 费用与影响 - 员工持股计划预计总费用1672.10万元，2024 - 2027年费用摊销分别为731.54万元、599.17万元、285.65万元、55.74万元[90][91] - 员工持股计划费用摊销对有效期内各年净利润有影响，但程度可控，且能提升公司持续经营能力[92] 其他规定 - 公司全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个参与人所获股份权益对应股票总数累计不超公司股本总额1%[13][33] - 草案公告前1日、前20日、前60日及前120日交易均价的50%分别为8.94元/股、8.44元/股、8.13元/股、9.12元/股[10] - 上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内等特定期间为信息敏感期，员工持股计划不得买卖股票[48] - 员工持股计划需经公司股东大会审议通过方可实施[98]

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2024-019 深圳市沃特新材料股份有限公司 第四届监事会第二十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十五 次会议于 2024 年 3 月 29 日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于 2024 年 4 月 1 日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷 7 栋 B 座 31 层公 司会议室召开。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，部分高级管理人员列席 了会议，且本次会议由监事会主席张尊昌主持。本次会议的召集和召开符合《公 司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股 计划（草案）>及摘要的议案》 基于对公司未来持续稳定发展的信心，为进一步完善公司的法人治理结构， 完善公司薪酬激励机制，提高员工的积极性，实现公司、公司股东和公司员工利 益的有机统一，促进公司稳 ...

员工持股计划 - 公司具备实施2024年员工持股计划主体资格[1] - 制定《2024年员工持股计划（草案）》程序合法有效[1] - 监事会同意实施该计划并提交股东大会审议[2]

深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案） 证券简称：沃特股份 证券代码：002886 深圳市沃特新材料股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 二零二四年四月 1 深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2 深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案） 风险提示 1、深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称"沃特股份"或"公司"）2024 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得 公司股东大会批准，存在不确定性； 2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案 等要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性； 3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工 认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险； 4、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观经济周期、监管政策变 化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员 工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性 ...

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2024-018 深圳市沃特新材料股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十八 次会议于 2024 年 3 月 29 日以电子邮件、传真或电话方式发出通知，并于 2024 年 4 月 1 日以现场表决方式，在深圳市南山区深圳国际创新谷 7 栋 B 座 31 层公 司会议室召开。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，监事及高级管理人员列 席了会议，且本次会议由董事长吴宪主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<深圳市沃特新材料股份有限公司 2024 年员工持股 计划（草案）>及摘要的议案》 基于对公司未来持续稳定发展的信心，为进一步完善公司的法人治理结构， 完善公司薪酬激励机制，提高员工的积极性，实现公司、公司股东和公司员工利 益的有机统一，促进公司稳定、 ...

员工持股计划人员与股份 - 拟参与本期员工持股计划总人数不超过18人[11] - 2024年2月29日公司累计回购股份2,214,700股，占当时总股本0.84%[14] - 员工持股计划拟持标的股票数量不超2,214,700股，约占草案公告日公司股本总额0.84%[15] - 员工持股计划实施后，全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额10%，单个参与人所获股份权益对应股票总数累计不超1%[15] - 任一持有人所持有员工持股计划份额对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%[12] 股份回购与受让价格 - 公司回购股份最高成交价为17.69元/股，最低成交价为10.53元/股，成交总金额为29,996,043元，成交均价为13.54元/股[14] - 员工持股计划受让公司回购股票的价格为10.16元/股，为回购股份均价的75%[16][18] 时间安排 - 董事会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公告相关文件[7] - 公司需在召开审议员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告法律意见书[7] - 员工持股计划经2024年第二次临时股东大会通过后，公司应在6个月内完成标的股票的非交易过户，完成过户2个交易日内公告情况[8] - 员工持股计划存续期为48个月，公司需在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票非交易过户[19] - 标的股票自过户至计划名下之日起12个月后分三期解锁，比例分别为30%、30%、40%[20] 管理与会议 - 员工持股计划由公司自行管理，股东大会审核批准，董事会在授权范围内办理相关事宜[24][25] - 持有人会议由全体持有人组成，是内部管理权力机构[27] - 首次持有人会议由董事会秘书召集，其后由管理委员会召集，会议通知提前3日发出[29] - 持有人会议议案经出席会议持有人所持50%以上（不含50%）份额同意则表决通过[31] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可在会前3日提交临时提案[32] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[32] - 单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人[34] - 持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知，提名征集至会议召开前1天截止[34] - 管理委员会不定期会议由主任召集，于会议召开3日前通知委员；委员提议临时会议，主任应自接到提议后3日内召集和主持[41] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[43] 变更、终止与清算 - 本员工持股计划变更事项须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过[51] - 锁定期届满后，由管理委员会变现资产按持有人份额比例分配；存续期满或提前终止，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算并分配[49] - 本员工持股计划在存续期满后自行终止[52] - 员工持股计划锁定期满且所持资产为货币资金时可提前终止[53] - 经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过，员工持股计划可提前终止[54] - 员工持股计划存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交董事会审议通过，存续期可延长[59] - 员工持股计划终止或存续期满后，30个工作日内完成资产清算并分配[59] 其他规定 - 本员工持股计划资产包括公司股票对应权益、现金存款和应计利息、资金管理收益等[47] - 持有人放弃因参与员工持股计划间接持有公司股票的表决权[45] - 员工持股计划存续期内，持有人所持份额未经同意不得转让、担保等[55] - 锁定期内，持有人不得要求对权益进行分配，衍生股份也应锁定[55] - 出现特定情形，管理委员会有权取消持有人资格并处置份额[55] - 出现特定情形，持有人不再具备参与资格，份额将被强制转让[56] - 职务变更等特定情形，持有人资格及权益按相应规定处置[57] - 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施[61]

证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2024-020 深圳市沃特新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法合规性：公司第四届董事会第二十八次会议审议通过《关 于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合相 关法律法规、规章、规范性文件及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现场会议召开的时间为：2024 年 4 月 17 日（星期三）15:00。 网络投票的时间为：2024 年 4 月 17 日，其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 17 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4 月 17 日 9:15-15: ...

关于深圳市沃特新材料股份有限公司 中国广东省深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 28、29 层 邮政编码: 518035 28&29 Floor, Landmark, No.4028 Jintian Road, Futian District, Shenzhen 518035, P.R.C. Tel: 0755-33988188 Fax: 0755-33988199 http://www.junzejun.com 北京市君泽君（深圳）律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市沃特新材料股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师审查了《深圳市沃特新材料股份有限公司第四 届董事会第二十七次会议决议公告》《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）以及本所律师认 为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本 次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 北京·深圳·上海·广州·天津·成都·南京·长沙·长春·珠海·海口·昆明·石家庄·郑州·香港·南昌·杭州·济南·福州 ...