为进一步提高公司规范运作水平，完善公司内部治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范 性文件的规定，确保公司内部制度与现行法规、规范性文件及规则有效衔接，结合公司实际情 况，公司对相关制度进行修订及制定，相关情况如下： | 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否需提交 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 股东大会审议 | | 1 | 《董事会审计委员会议事规则》 | 修订 | 否 | | 2 | 《董事会提名委员会议事规则》 | 修订 | 否 | | 3 | 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 | 修订 | 否 | | 4 | 《董事会战略委员会议事规则》 | 修订 | 否 | | 5 | 《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 | 修订 | 否 | | 6 | 《董事、高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 | | 7 | 《投资者关系管理制度》 | 制定 | 否 | | 8 | ...

审计工作安排 - 公司制定董事会审计委员会年报工作规程[2] - 审计委员会与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排[2] 审计过程管理 - 审计委员会督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告并书面记录[3] - 审计委员会在年审注册会计师进场前后审阅公司财务会计报表并形成书面意见[2][3] - 公司财务总监协调审计委员会和年审注册会计师沟通[3] 保密与决议流程 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会成员负有保密义务[3] - 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会表决形成决议提交董事会审核[3] - 审计委员会向董事会提交会计师事务所审计总结报告和续聘或改聘决议[3] 会计师事务所管理 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，特殊情况需多流程决议[3][4] - 审计委员会续聘或改聘会计师事务所需评价并提交董事会和股东会决议[4]

杭州星帅尔电器股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责。 第五条 薪酬与考核委员会须保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了 充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。 第六条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会 聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人 员。 第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成 第七条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及相关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，经董事会批准后成立。薪酬与考核 委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员 ...

杭州星帅尔电器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为，加强公 司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下称"《规范运作》"）等法律、行政法规和规 范性文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部 门要求披露的信息；所称"披露"是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的 披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据《上市公司信息披露管理办法》《股票 上市规则》《规范运作》等法律、法规的相关规定，履行信息披露义务。 第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同 时向所有投资者真实、 ...

投资决策权限 - 董事会除证券投资外风险投资决定权限为5000万元以下（不含本数）[4] - 非主营业务权益性投资决策权限为不高于公司最近一期经审计净资产10%[4] - 重大合同决策权限涉及多指标占比公司最近一期相关数据10%以上及对应绝对金额要求[4][5] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议[4][5] - 董事长对董事会决策权限内单项金额不超公司最近一期经审计净资产值1%相关事项（除风险投资等）有决定权[5] - 董事长对除风险投资外1000万元以下（不含本数）非主营业务权益性投资有决定权[5] - 任何金额证券投资需董事会审议通过后提交股东会审议，需相关人员同意，保荐期内保荐机构需出具意见[6] 决策机构与职责 - 公司股东会、董事会、董事长、总经理办公会为对外投资决策机构[8] - 董事会战略委员会负责研究并建议须经董事会审批的对外投资方案及检查实施情况[9] 项目管理 - 控股项目由董事长委派负责人组织实施，建立财务制度，财务人员由公司委派并上报经营情况[12] - 非控股项目委派业务人员参与合作回收利益[12] - 项目运作管理由负责人负责，公司采取总量控制、财务监督、业绩考核管理方式[14] - 控股项目接受公司职能部门统一协调和指导性管理，未合并报表项目委派人员参与并报告情况[15] 项目变更与结束 - 投资项目变更需报公司审批核准，由项目负责人报告理由报董事长审定[17] - 项目中止或结束需书面报告公司[17]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少一次，在董事会会议前召开[13] - 特定情形二十个工作日内召集临时会议[14] - 会议召开前三天董事会秘书通知成员信息[14][17] 会议举行与决议 - 须一半以上成员出席方可举行[14] - 决议须经全体成员过半数通过[14] 表决与规则执行 - 表决方式为举手表决或投票表决[17] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[22]

募集资金使用协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签三方协议，签后可使用募集资金[8] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起1个月内签新协议并公告[9] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%（较低者为准），公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[8] 协议终止与注销 - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，及未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[8] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[13][27] 项目重新论证 - 募集资金到账后项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性和预计收益[14] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[14] 项目延期实施 - 公司拟延期实施募集资金投资项目，应经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见并披露相关情况[15] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作置换自筹资金、现金管理等事项，应经董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问发表意见[15] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途和使用超募资金、节余资金达股东会审议标准，应经股东会审议通过[15] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，参照相关程序；低于500万元且低于1%，可豁免程序并在年报披露；达到或超过10%，需股东会审议通过[16] 资金置换时间 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施；支付困难时，自筹支付后六个月内置换[16] 现金管理要求 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型、不得质押[17] 补充流动资金 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月，到期前归还并公告[18][19] - 全部募集资金项目完成前，用部分募集资金永久补充流动资金，需募集资金到账超1年且不影响其他项目[20] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] - 公司按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[21] 投向变更处理 - 拟变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[23] 项目合资经营 - 变更募集资金投资项目为合资经营，公司应控股[24] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后2个交易日内公告[24] 资金使用记录 - 公司财务部门需对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[27] 内部检查报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[27] 董事会核查报告 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[27] 会计师鉴证 - 会计师事务所对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[28] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[28] 独立董事检查 - 独立董事有权检查募集资金实际使用与信息披露是否存在重大差异，经半数同意可聘请会计师事务所鉴证，公司承担费用[28] 保荐人或顾问检查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次，年度结束后出具专项核查报告[28] 特定结论处理 - 若鉴证结论为特定情况，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] 违规风险处理 - 保荐人或独立财务顾问现场检查发现重大违规或风险，应督促公司整改并向深交所报告[29]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] 档案管理 - 内幕信息知情人档案至少保存10年[7] - 知情人应在5个交易日内交证券部备案[7] - 重大情形发生时公司向深交所报备档案[9] - 股票异常波动公司向深交所报送档案[10] 信息管理 - 公司进行重大事项做好内幕信息管理并分阶段披露[10] - 内幕信息发生知情人告知董秘，董秘组织填写核实档案[11] - 内幕信息部门内流转需部门负责人同意[11] - 内幕信息部门间流转需分管负责人共同批准[11] - 公司对外提供内幕信息需审核批准[13] 保密责任 - 知情人对内幕信息负有保密责任[15] - 公司提供未公开信息前确认对方签署保密协议[15] - 内幕信息公告前财务人员不得泄露数据[16] 违规处罚 - 知情人违规董事会给予处罚[16] - 股东擅自披露信息公司追究责任[17]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议不定期[11] - 召开前三天通知全体委员[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[21] 表决规则 - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[23] - 决议须经全体委员过半数通过[21] - 半数与会委员表决同意有效[23] 回避与审议 - 有利害关系委员应披露并回避表决[15] - 回避后不足法定人数，先由委员决议程序问题，再由董事会审议[15] 其他规定 - “以上”等含本数，“过”等不含本数[17] - 规则由董事会负责解释修订，经审议批准后实施[18]

杭州星帅尔电器股份有限公司 董事在任期届满前辞任，应在辞任前向董事会提交书面辞职报告，辞职报告 自送达董事 会时生效。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时， 或独立董事辞任导致 董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司 章程》的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履 行职责至新任董事产生之日。 高级管理人员在任期届满前辞任，应提前 1 个月书面通知董事会，合同另有 约定的除外。 董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权 追究其责任。 第五条 董事会收到董事、高级管理人员辞任报告后，将在 2 日内披露有关 情况。 董事、高级管理人员离职管理制度 第一条 为了规范杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称"公司")董事、高级管理人员 离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理。 第三条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选 举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自 ...