信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制并披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内完成编制并披露[13] - 暂缓披露期限一般不超过二个月[6] 信息披露内容 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等10项内容[13] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等7项内容[14] 信息披露规则 - 公司应同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息[4] - 公司发布公告文稿应使用事实描述性语言，不得含宣传等性质词句[5] - 公司可向深交所申请暂缓披露或豁免披露相关信息[6][7] 重大事项披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[15] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未知时应立即披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[17] - 公司发生交易，涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[20] - 交易标的涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[20] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[20] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[22] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[22] - 购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会并经三分之二以上表决权通过[23] 人员职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[31] - 董事会需为董事会秘书履职提供便利，定期自查信息披露制度实施情况[33] - 全体董事要保证信息披露内容真实、准确、完整，承担个别及连带责任[33] - 独立董事应定期检查公司信息披露管理制度，发现问题督促改正[34] - 审计委员会需对定期报告出具书面审核意见[35] - 公司经营管理团队及高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[36] - 公司经营管理团队应建立机制让董事会秘书第一时间获悉重大信息[36] - 董事会秘书负责准备和递交深交所要求的文件[38] - 董事会秘书建立信息披露制度，负责与媒体及投资者联系[39] 股东相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28][31] - 公司持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[41] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托情况并配合披露[41] 交易限制 - 公司董事和高级管理人员股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向董事会报告并公告[50] - 公司董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[50] - 公司董事和高级管理人员在季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[50] - 公司持有百分之五以上股份的股东等违规买卖股票，买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，公司应收回所得收益[51] 文件管理 - 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[56] - 公司相关人员履职文件应在证券投资部收到文件起两个工作日内归档，保存期限不少于十年[56] 信息保密 - 董事长、总裁等为公司不同层面保密工作第一责任人[61] - 公司与接触应披露信息人员签合同时约定保密义务[61] - 未公开重大信息相关文件为机密级，知情人员有特定范围[61] - 未公开一般信息相关文件为一般密级，知情人员有特定范围[62][63] - 聘请人员擅自披露信息公司保留追责权利[63] - 信息难保密等情况公司应立即披露相关信息[63] 制度责任 - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[66][68][69]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[10] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度可转让基数[10] - 所持股份不超过一千股可一次全部转让[10] - 上市已满一年，新增无限售条件股份按75%自动锁定；未满一年，新增股份按100%自动锁定[11] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[11] - 自实际离任之日起六个月内，不得转让持有及新增股份[12] - 当年可转让但未转让的股份，计入年末持有总数作为次年可转让计算基数[13] - 股票挂牌上市交易之日起一年内，所持股份不得转让[15] - 离职后半年内，所持公司股份不得转让[15] 交易规范 - 短线交易违反规定所得收益归公司，董事会应收回收益[16] - 年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖本公司股票及衍生品种[16] 信息管理与披露 - 董事会秘书负责管理董事和高管所持本公司股份数据和信息[18] - 减持股份应在首次卖出十五个交易日前报告减持计划并公告，减持时间区间不超三个月[18] - 减持实施完毕或未实施完毕，应在相应时间的二个交易日内公告[18] - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[19] - 持股变动比例达规定时，应按相关规定履行报告和披露义务[19] 违规处理 - 违反制度买卖本公司股份所得收益归公司，情节严重将处分或交相关部门处罚[21] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行，抵触时按相关规定执行，董事会应及时修订[23] - 制度解释权归董事会，自审议通过之日生效实施[23]

董事任免 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[5] - 公司60日内完成董事补选[5] 离职交接 - 董事离职生效后5个工作日内移交文件[8] - 因辞任致董事会低于法定人数，改选出董事就任后5个工作日内原董事交接[8] 股份转让 - 董事任职期间每年转让股份不超25%[10] - 董事离职后半年内不得转让股份[10] 追责复核 - 离职董事对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为指定联系人[2] - 应在规定时间内聘任董事会秘书及证券事务代表[16] 任职与解聘 - 须具备任职资格，特定情形不得担任[4][5] - 解聘需充分理由，特定情形应终止聘任[19][14] 职责与义务 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7][8][9][10][11][12] - 对公司负有诚信和勤勉义务[23] 空缺处理 - 空缺时指定人员代行，超三月董事长代行并半年内完成聘任[21] 细则生效 - 工作细则经董事会表决通过生效，解释权归董事会[26][27]

信息披露制度 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[3][5] - 暂缓、豁免披露需登记事项，消除原因后及时披露[5][6] 职责与施行 - 董事会秘书组织协调，证券投资部负责日常工作[8] - 制度经董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[10]

决策权限 - 股东会决策交易权限涉及指标占比 50%以上且部分绝对金额超 5000 万元或 500 万元[6] - 董事会决策交易权限涉及指标占比 10%以上且部分绝对金额超 1000 万元或 100 万元[6] - 证券投资总额占净资产 10%以上且超 1000 万元，投资前需董事会审议并披露[7] - 证券投资总额占净资产 50%以上且超 5000 万元，投资前需股东会审议并披露[7] 交易管理 - 从事衍生品交易需管理层出具报告，董事会审议通过并披露[7] - 超出董事会权限且非套期保值的衍生品交易，需董事会和股东会审议通过[7] - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超额度[8] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限等情况需董事会审议后提交股东会审议[25] - 期货和衍生品交易额度使用期限不超 12 个月，期限内金额不超已审议额度[25] 信息披露 - 已交易衍生品公允价值减值等合计亏损或浮动亏损达规定标准，公司应及时披露[25] - 委托理财出现理财产品募集失败等情形，公司应及时披露进展和应对措施[24] 项目管理 - 投资项目变更需报公司总部审批核准，重大变更参照立项程序重新确认[28] - 投资项目中止或结束，项目负责人及相关单位应及时总结清理并书面报告公司[28] - 投资预算可调整，但方案及调整需经相关决策部门审批[17] - 投资项目实施需获授权批准文件等相关资料[19] - 投资项目应与合作方签订合同等并取得投资证明或有效凭据[19] - 投资项目成立实施领导小组和执行小组，执行小组负责人由总裁委派[19] 监督评估 - 战略委员会为投资项目咨询服务部门，投资管理部门负责协调管理[10] - 财务部门负责对外投资财务管理，协同办理出资等手续[14] - 负责对外投资管理的部门对长期权益性投资日常管理并监管[15] - 战略委员会应加强对项目实施的指导和检查监控[30] - 审计委员会和审计部门不定期对投资项目进行财务审计并提交报告[30] - 投资方案可能失败时，董事长应召开临时董事会或股东会表决[30] - 项目投资完成后，相关部门应进行评估并总结经验与责任[30] 责任承担 - 项目提交单位及个人对初步可行性研究报告承担有限责任[31] - 战略委员会成员等对初步可行性研究报告科学性和风险评估承担责任[32] - 董事会成员承担项目决策的关联责任[32] - 项目实施相关人员承担风险规避责任，审计部门承担审计责任[32]

报告义务人 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东等[5][6] 报告标准 - 重大交易3、4项不论金额均需报告，其余满足6标准之一需报告[10] - 关联交易为关联人担保不论数额均需报告，3种情况需报告[11] - 3种诉讼仲裁事项需报告[11] 重大信息 - 包括公司及子公司重要会议、重大交易等及进展[9] 管理职责 - 董事会秘书负责管理重大信息及披露[6] 保密义务 - 报告义务人未公开披露前负有保密义务[7] 报告流程 - 知悉信息后先面谈或电话报告，24小时内交书面文件[17][18] - 重大事件触及相关时点各部门立即预报[18] - 报送资料需义务人签字[22] 考核与追责 - 证券投资部门考核报告义务人，意见作年度考核指标[22] - 未及时上报追究责任，内幕消息泄露秘书补救并报告[24] 关注情况 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[13] - 持股5%以上股东或实控人持股等变化需关注[13][14] - 任一股东所持5%以上股份被质押需关注[14]

人员范围 - 适用制度人员包括公司高级管理人员[2] 薪酬构成 - 独立董事领固定津贴，履职费用实报实销[3] - 内部董事与高管薪酬由基本薪酬、职务津贴等构成[3] - 职工代表董事领岗位薪酬，按合同约定执行[3] 发放方式 - 基本薪酬按月现金支付，津贴按季度发放[3] - 绩效薪酬年终由总裁提方案，经董事长审批[3] 奖励机制 - 董事长可对重大项目高管提特别奖励[4] - 奖励基金按审批办法或方案实施[4] 调整与追回 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀水平等[8] - 出现严重违法等情形，不予发放或追回薪酬[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集规定 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 投票时间与方式 - 股东会网络或其他方式投票开始时间为召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00[21] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[29] 会议记录与保存 - 会议记录需与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[20] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[22] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[23] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[25] 会议形式与报告 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，还提供网络投票方式[20] - 年度股东会上董事会需就过去一年工作及前次股东会决议执行情况作报告，独立董事需述职[18][19] 董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[27] - 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制度，独立董事和非独立董事表决分别进行[28] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[30] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[31] 规则说明 - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 本规则由公司董事会负责解释，经股东会通过后实施，修改或废止由股东会决定[33]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，议案由出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[16] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应提交董事会审议[15][17] - 公司与关联方交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议通过后还应提交股东会审议[15] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应及时披露[23] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[25] - 公司在连续十二个月内与同一关联方或不同关联方进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用披露规定[25] 特殊规定 - 需股东会批准的重大关联交易，交易标的为股权时，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月；为其他资产时，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[16] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东会审议标准可免审计或评估[20] - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为[30] - 公司参股公司发生的关联交易，以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[30] 其他规定 - 关联交易未按规定程序获得批准或确认，不得执行；已执行但未获批准或确认的，公司有权终止[21] - 有关关联交易决策记录、决议事项等文件保管期限为十年[32] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[28] - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额进行合理预计并提交审议披露[27] - 实际执行中日常关联交易金额超预计总金额，公司应重新提交审议并披露[27] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[28] - 协议未确定具体交易价格仅参考市场价格，公司披露时应说明实际与市场价格及差异原因[28] - 部分关联交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[29] - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[29]