| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-128 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 因本次交易尚存不确定性，为维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公 司股票（证券简称：道恩股份，证券代码：002838）及可转债（债券简称：道恩转债， 债券代码：128117）自 2024 年 10 月 29 日（星期二）开市起开始停牌，预计停牌时间 不超过 10 个交易日。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网《关于筹划重大资产重组事 项的停牌公告》（公告编号：2024-122）、《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公 告》（公告编号：20 ...

| 证券代码：002838 | 证券简称：道恩股份 | 公告编号：2024-126 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128117 | 债券简称：道恩转债 | | 山东道恩高分子材料股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会 议通知于 2024 年 11 月 5 日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于 2024 年 11 月 11 日以现场加视频的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名，其 中董事肖辉、独立董事王翊民先生以视频方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集 和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表 决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法 有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规规定条件的议案》 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及 关联交易的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计将可能构成重大资产重组 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据交易各方对评估作价的初步预期 和估计，本次交易将可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 标准和构成上市公司重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，道恩集团有限公司系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，根 据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次交易构成关联交易。 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2024 年 11 月 11 日 1 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前后，上市公司的控股股东均为道恩集团有限公司，实际控制人均为于晓 宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致 公司控制权变更，根据《上市公司重大 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金收购山东道恩钛业股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票及可转债自2024年10月29日开市起停牌[2] 股权结构 - 截至2024年10月28日，道恩集团为第一大股东，持股198,034,041股，占总股本44.20%[3] - 截至2024年10月28日，韩丽梅为第二大股东，持股73,997,452股，占总股本16.52%[3] - 截至2024年10月28日，公司回购专用账户持股9,534,100股，占总股本2.13%[3]

股票代码：002838 股票简称：道恩股份 上市地点：深圳证券交易所 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案（摘要） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 道恩集团有限公司 | | | 烟台泰昇投资合伙企业（有限合伙） | | | 烟台泰旭投资合伙企业（有限合伙） | | | 宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、 | | | 姜晓燕、韦国敏、程梦琳 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 山东道恩高分子材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（摘要）内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 截至本预案（摘要）签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成， 标的资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告 书中予以披露。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案（摘要）所 ...

经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 特此说明。 1 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三 十条规定情形的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（"道恩股份"或"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三 十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形说明如下： 参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内 ...

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨 55.56%，同期深证成指（399001.SZ）累计上涨 32.20%，同花顺塑料行业指数（881265.TI） 累计上涨 36.11%，同花顺改性塑料行业指数（884048.TI）累计上涨 38.71%。剔除大盘 因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计 涨幅为 23.36%，超过 20%，剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大 1 资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨幅为 19.44%和 16.85%，未超过 20%。 为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜 的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减 少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次 交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所， 并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位 及自然人二级市场交易情况，并在取得相 ...

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称"道恩股份"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情 ...

公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件 的有效性进行了认真审核，具体如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，向深圳证券交易所履行 了相应股票停牌、信息披露程序。2024 年 10 月 29 日，公司披露《关于筹划重大资产 重组事项的停牌公告》（公告编号：2024-122）、《关于"道恩股份"股票停牌期间"道 恩转债"暂停交易及转股的公告》（公告编号：2024-123），经向深圳证券交易所申请， 公司股票及可转债自 2024 年 10 月 29 日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 10 个 交易日。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 山东道恩高分子材料股份有限公司（"道恩股份"或"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式收购山东道恩钛业股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司与本次交易相关各方均 采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保 ...

业绩数据 - 2023年末交易前上市公司营业收入454,406.78万元、总资产509,602.13万元、净资产325,193.03万元、净利润15,512.50万元[53] - 2023年度标的公司营业收入162,202.48万元、总资产100,433.87万元、净资产49,227.53万元、净利润12,278.92万元[53] - 2024年1 - 9月上市公司营业收入37.69亿元，营业利润1.16亿元，利润总额1.17亿元，净利润1.10亿元，归属于上市公司股东的净利润0.98亿元[162] - 2024年9月30日上市公司资产总计57.99亿元，负债总计25.38亿元，所有者权益合计32.62亿元，归属于上市公司股东的所有者权益合计30.79亿元[162] - 2024年1 - 9月上市公司经营活动现金流量净额 - 0.80亿元，投资活动现金流量净额 - 1.41亿元，筹资活动现金流量净额0.55亿元，现金及现金等价物净增加额 - 1.66亿元[164] - 2024年9月30日上市公司资产负债率43.75%，销售毛利率11.20%，销售净利率2.61%，基本每股收益0.22元/股，加权平均净资产收益率3.20%[165] 股权交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买山东道恩钛业股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[15][26] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括道恩集团有限公司等多家企业和个人[3] - 本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市[26] - 本次交易标的资产交易价格尚未确定，最终作价将以评估报告为参考由各方协商确定[26] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%[27] - 募集配套资金净额拟用于10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目等，补充流动资金或偿还债务比例不超交易作价的25%或募集资金总额的50%[27] - 发行股份价格不得低于市场参考价的80%，选取定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，即8.37元/股作为发行价格[34] - 道恩集团取得的股份自发行结束日起36个月内不转让，发行前股份自新增股份上市日起18个月内不转让[39] - 烟台泰昇等在本次交易中取得的股份自发行结束日起12个月内不得转让[39] 公司业务 - 公司拥有15家控股子公司及2家参股公司，改性塑料年产能50万吨、热塑性弹性体年产能9万吨、色母粒及功能母料年产能3万吨，共聚酯材料年产能6万吨[155] - 2023年改性塑料类营业收入31.93亿元，占比70.27%；热塑性弹性体类6.33亿元，占比13.93%；色母粒类2.08亿元，占比4.57%；其他产品2.87亿元，占比6.31%；其他业务2.23亿元，占比4.92%[157][158] - 道恩钛业主营钛白粉材料研发、生产和销售，产品包括金红石型钛白粉及副产品[26] - 公司拥有钛白粉产能13万吨/年，产品远销30多个国家[194] - 公司现有钛白粉生产装置年产硫酸亚铁副产品约22.48万吨[199] - 公司现有钛白粉生产装置年产约20万吨聚合硫酸铁副产品[200] 未来展望 - 交易完成后上市公司主营业务将增加钛产业链相关业务[51] - 本次交易将增厚公司盈利安全空间，增强核心竞争力等[51] - 上市公司产品聚焦有机化工新材料，标的公司产品属无机化工新材料，双方有研发合作空间[116] - 交易后公司业务板块将向产业链上游延伸，现有有机化工新材料业务与标的公司无机化工新材料业务结合[118] - 标的公司未来储备的新型纳米钛白粉，将与公司未来开发布局领域产生协同[119] 技术研发 - DVA制备的轮胎气密层重量减少80%，气密性提高7 - 10倍，轮胎持久性提高50%[16] - 公司研发的塑料、油墨、造纸专用钛白粉产品关键制备技术处于国内领先水平[196] - 公司与多所高校和科研院所建立合作研发关系，在前沿应用领域取得进展[194] 风险提示 - 本次交易尚需多项条件满足方可完成，能否获批及获批时间存在不确定性[94] - 本次交易存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易，以及市场环境和监管要求变化而暂停、中止或取消的风险[95] - 本次交易标的资产最终交易价格将参考评估值由交易各方协商确定，可能与预案披露情况存在较大差异[98] - 本次交易存在交易方案调整或变更的风险[99] - 本次募集配套资金发行实施受多种因素影响，可能未能实施或融资金额低于预期，对公司产生不利影响[100] - 本次交易完成后，标的公司将成为全资子公司，整合若不顺利可能对公司经营产生不利影响[101] - 钛白粉行业受宏观经济周期性波动影响，可能对标的公司业绩产生不利影响[104] - 钛矿和钛渣成本占钛白粉生产成本比重较大，价格波动或影响经营业绩[105] - 若行业龙头采取激进竞争策略，钛白粉价格或大幅波动下滑，影响公司业绩[106] - 报告期内，标的公司境外销售收入占比较高，面临国际贸易和政治风险[107] - 本次交易流程长且存在不确定性，期间上市公司股价可能大幅波动[108]