上海纳尔实业股份有限公司 独立董事 2023 年述职报告 ——严杰 本人作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会的 独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关法律法规、规章和制度的规 定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，对公司相关重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小 股东的合法利益。现将 2023 年度独立董事履行职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人严杰，现任上海市会计学会证券市场工委副主任兼秘书长，2018 年 10 月起至今担任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、2023 年度履职情况 1、出席股东大会及董事会情况 2023 年度，公司共召开了 7 次董事会和 1 次股东大会，本人积极参加董事 会，列席股东大会，在履职期间认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观 的意见。下 ...

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2024-023 上海纳尔实业股份有限公司 关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月19日召开第五 届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部 分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励 条件的何正光、尤睿共2名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的5.9627万 股限制性股票。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"） 等相关法律法规的规定，本次关于回购注销部分限制性股票减资的 事宜尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下： 一、 公司2022年限制性股票激励计划实施情况 1、2022年6月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 ...

（问题征集专题页面二维码） 2、"约调研"参与方式：在微信中搜索"约调研"小程序，点击"网上 说明会"，搜索"纳尔股份"即可参与交流；或使用微信扫一扫功能扫描下 方二维码，依据提示，授权登入"约调研"小程序，即可参与交流。 上海纳尔实业股份有限公司 关于举行2023年年度报告网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定， 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）将于2024年4月24日（星期 三）15：00–17：00本次年度业绩说明会将在"全景网"和"约调研"两个平 台采用网络远程方式举行，投资者可通过以下方式参与互动交流。 1、"全景网"参与方式：投资者可登陆全景网"投资者关系互动平台" （http://ir.p5w.net）。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2023年度业绩说明会提前 向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月24 日（星期三）17：00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方 ...

募集资金情况 - 2021年1月28日募集资金27582.99万元，净额27124.06万元到账[11] - 2023年度募集资金总额27124.06万元[29] - 2023年投入募集资金319.87万元，年末累计投入13620.17万元[29] - 应结余和实际结余募集资金均为0[15] 项目投入与效益 - 年产18000吨数码压延膜项目累计投入10516.93万元，进度102.98%，2023年效益 - 692.03万元[29] - 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目2023年投入317.06万元，累计投入2603.24万元，进度15.86%，效益1339.44万元[29] - 补充流动资金累计投入500万元，进度100%[29] 其他事项 - 2022年1月27日以3800万元自有资金取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%股权[30] - 制定募集资金管理制度，与多方签订监管协议[16] - 2021年部分募投项目变更实施主体和地点[17] - 2023年12月31日募集资金专户全部销户[19] - 将结余募集资金14495.96万元永久性补充流动资金[30]

人事变动 - 独立董事严杰因个人原因申请辞职，股东大会选出新人后生效[1] 董事补选 - 公司召开会议审议通过补选独立董事议案，提名徐艳辉为候选人[2] 候选人情况 - 徐艳辉未取得资格证将参加培训，任职资格待审核[3] - 徐艳辉履历丰富，符合任职条件，无股份及关联关系[6]

2023 年监事会工作报告 报告期内，公司监事会共召开了七次会议，各次会议情况及决议内容如下： 1、2023 年 4 月 21 日，公司第五届监事会第二次会议在公司会议室召开， 会议审议并通过了：《关于公司<2022 年年度监事会工作报告>的议案》、《关于公 司<2022 年年度报告及摘要>的议案》、《关于公司<2022 年年度财务决算报告>的 议案》、《回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的 1 / 5 议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机 构的议案》、《关于公司<2022 年年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于修 改<公司章程>的议案》、《关于募投项目结项并将结余募集资金补充流动资金的议 案》、《关于对公司子公司(丰城纳尔) 进行增资的议案》、《关于公司<2023 年第 一季度报告>的议案》、《关于购买土地建设生产基地的议案》、《关于为全资子公 司提供担保的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 ...

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 2、关于公司为控股子公司提供担保的事项 本次担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司 实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司全资或控股子公司，担保风险可 控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。本次担保行为符合公司主营业务整体 发展的需要，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在 损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。同意将本议案提交公司董 事会审议。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 上海纳尔实业股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独 立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》《独 立董事工作制度》的规定，作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们认真审议了公司第五届董事会第十 次会议相关议案，并就相关事项进行了审议，具体如下： 1、关于 ...

经核查独立董事严杰先生、蒋炜先生、张薇女士的任职经历以及签署的相关 自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨 碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 上海纳尔实业股份有限公司董事会 2024 年 4 月 22 日 上海纳尔实业股份有限公司董事会 关于对独立董事 2023 年度独立性的评估及专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 上海纳尔实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事 严杰先生、蒋炜先生、张薇女士的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

财务数据 - 公司2023年实现营业收入339.26亿元，同比增长10.2%[1] - 公司2023年营业收入为14.87亿元，同比下降8.09%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为1.00亿元，同比下降71.54%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,634.21万元，同比增长20.81%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为1.57亿元，同比增长22.70%[9] - 公司2023年末总资产为23.91亿元，同比增长21.42%[9] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为14.43亿元，同比增长4.77%[9] - 公司2023年度营业收入为76.07亿元，同比增长[1] - 子公司南通百纳数码新材料有限公司营业收入为76.07亿元，净利润为3.66亿元[1] - 参股公司深圳市墨库新材料集团股份有限公司营业收入为61.53亿元，净利润为12.07亿元[1] 主要产品及市场 - 公司主要产品数码喷印材料及汽车保护膜的需求受国内外宏观经济环境波动影响较大[1,2] - 数码喷印材料和汽车保护膜市场前景广阔，正处于进口替代、消费升级、快速迭代、高速增长阶段[14] - 新能源汽车保有量超过2000万辆，为汽车保护膜行业发展提供动力[14] - 公司产品广泛应用于户外广告、汽车前装及汽车后市场、手机等3C产品等领域[14] - 公司在数码喷印材料和汽车保护膜业务方面的市场份额、产品创新力和综合竞争力均处于行业领先地位[18] - 公司车身贴产品营业收入7.00%同比增长，汽车功能膜产品营业收入6.56%同比增长[28] - 公司境内营业收入占53.72%，境外营业收入占46.28%[28] 经营管理 - 人民币汇率波动可能影响公司出口产品的价格竞争力和产生汇兑损益[2,3] - 主要原材料价格大幅波动可能对公司产品销售成本和经营业绩带来不确定影响[3] - 数码喷印材料行业市场竞争激烈，部分企业可能通过降低产品品质的方式参与价格竞争[4] - 公司拟以339.26亿元为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）[4] - 公司将继续推动数字化建设，加快精益生产与智慧生产步伐[2] - 公司将继续强化自主创新，优化产业结构，拓展高附加值、高技术壁垒的产品[4] - 公司将进一步完善员工晋升制度和薪酬福利体系，建立公正的奖惩制度[7] - 公司将继续推动绿色可持续战略举措，全面建立能耗损耗管理制度[6] - 公司将通过设立创新研究院进行专项联合攻关，提高技术转化率[5] - 公司将明确公司中心部门与子公司/控股子公司部门的职责、权限，打造简单、快速、高效、有活力的组织[8] - 公司将以周为单位降低损耗、能源消耗,注重环境保护和可持续发展[6] 公司治理 - 公司共召开1次股东大会，严格规范股东大会的召集、召开及议事程序[62] - 公司控股股东行为规范，公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东[62] - 公司共召开7次董事会，董事会成员构成符合法律法规和公司章程的要求[62] - 公司共召开7次监事会，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求[62] - 公司独立董事能够认真勤勉地履行义务、行使权力，未对董事会决议产生异议[62] - 公司建立了畅通的投资者沟通渠道，不断强化信息披露的真实性、准确性和及时性[64][65] - 公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立经营能力[67] - 公司不存在同业竞争情况[68] - 公司治理实际状况与法律法规不存在重大差异[66] - 公司股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资产或为其提供担保的情形[67] 人力资源 - 公司将进一步完善员工晋升制度和薪酬福利体系，建立公正的奖惩制度[7] - 报告期末公司在职员工总数为1,047人[90] - 公司依据岗位价值、工作能力和业绩等原则制定全体员工的薪酬分配政策[90] - 2023年公司将通过多层次、多形式、多渠道的培训活动提升管理人员的管理创新能力和自身素质[91] - 公司劳务外包的工时总数为288,181.5小时，支付的报酬总额为7,855,886.40元[92] 利润分配 - 公司利润分配政策明确了现金分红的条件和比例要求[92,93,94] - 公司本次利润分配方案为每10股派发现金红利1.2元(含税),现金分红总额为40,710,904.32元[96,97] - 公司现金分红政策符合公司章程规定,决策程序完备,充分保护了中小投资者权益[96] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,现金分红在本次利润分配中所占比例达到20%以上[96] - 公司未来12个月内存在重大资产投资计划,符合现金分红政策的相关规定[92] - 公司2023年度利润分配预案已经董事会审议通过,将提交股东大会审议[97] 内部控制 - 公司内部

募集资金 - 非公开发行24,280,803股，发行价每股11.36元，募资27,582.99万元，净额27,124.06万元[1] - 2023年度投入募资319.87万元，累计投入13,620.17万元[13] - 将结余募资14,495.96万元永久性补充流动资金[15] 项目情况 - 年产18000吨数码压延膜项目期末投资进度102.98%，本年度效益 - 692.03万元[13] - 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目期末投资进度15.86%，本年度效益1,339.44万元[13] - 补充流动资金项目期末投资进度100.00%，不单独形成效益[13] 其他事项 - 2020年非公开发行股票项目已结项，募资专项账户全部注销[7] - 2021年变更年产18,000吨数码压延膜项目实施主体和地点[15] - 2021年变更年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜部分项目实施主体和地点[15] - 2022年以3800万元自有资金取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%股权[15]