山东赫达集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 杨向宏 各位股东及股东代表： 本人作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，诚实、 勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 2024 年度，作为公司提名委员会委员，本人按照有关法律法规、公司《章 程》及公司《独立董事制度》的规定勤勉尽责，随时关注公司董监高的履职、任 职资格情况，为优化董事会、监事会、高级管理层的组成，促进公司法人治理结 构建设发挥了良好的作用。 2024 年度，作为公司董事会薪酬考核委员会委员，本人按照有关法律法规、 公司《章程》及公司《独立董事制度》的规定勤勉尽责，按时参加了薪酬与考核 委员会的工作会议，审议了股权激励相关议案，就各提案从专业角度、客观的给 予分析和发表意见，有效的履行了职责。 （一）个人基本情况 本人中国国籍，无境外永久居留权 ...

2025 年 4 月 25 日 经核查独立董事杨向宏先生、张俊学先生、王磊先生的任职经历 以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的 任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有为公司及其 控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性 的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事 独立性的相关要求。 山东赫达集团股份有限公司 董事会 山东赫达集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，山东赫达集团股份有 限公司（以下简称"公司"）董事会就在任独立董事杨向宏先生、张 俊学先生、王磊先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

山东赫达集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 王磊 各位股东及股东代表： 本人作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作 指引》"）等相关法律法规、规范性文件及《山东赫达集团股份有限公司章程》《独 立董事制度》之相关规定及要求，严格保持独立董事独立性，勤勉尽责地履行了 独立董事的职责，积极出席有关会议，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现就 2024 年度本人履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人基本情况 本人中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 9 月生，硕士研究生学历，系山 东财经大学法学院实践教学中心主任，北京金诚同达（济南）律师事务所兼职律 师。2022 年 10 月至今，担任济南市人民政府法律顾问；2023 年 9 月至今担任山 东大业股份有限公司独立董事；2023 年 11 月至今担任山东天鹅棉业机械股份有 限公司独立董事；2023 年 5 月至今担任公司独立董事。 （二）是否存 ...

财务数据关键指标变化 - 公司2024年营业收入为19.57亿元，同比增长25.72%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为2.22亿元，同比增长0.65%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为2.86亿元，同比增长59.17%[22] - 基本每股收益为0.65元/股，同比增长1.56%[22] - 加权平均净资产收益率为10.24%，同比下降0.93个百分点[22] - 公司2024年末总资产为41.46亿元，同比增长9.32%[22] - 归属于上市公司股东的净资产为22.10亿元，同比增长5.49%[22] - 第四季度营业收入为5.21亿元，净利润为2358.91万元[26] - 2024年公司利润总额2.61亿元，同比增长0.46%[114] - 2024年归属于母公司所有者的净利润2.22亿元，同比增长0.65%[114] - 2024年公司资产总额41.46亿元，较年初增长9.32%[114] - 2024年公司营业收入19.57亿元，同比增长25.72%[114] 成本和费用 - 公司主营业务收入为19.51亿元，同比增长25.59%，营业成本为14.25亿元，同比增长29.75%，毛利率为26.95%，同比下降2.35%[121] - 自营产品收入为18.56亿元，同比增长28.36%，营业成本为13.48亿元，同比增长33.33%，毛利率为27.35%，同比下降2.71%[121] - 自营产品原材料成本为7.16亿元，占营业成本53.08%，同比增长22.78%[126] - 财务费用为2,671.64万元，同比增长246.97%，主要系可转债利息费用增加[132] - 研发费用为9,057.12万元，同比增长35.90%，主要系研发投入增加[132] 各业务线表现 - 公司主营业务为羟丙基甲基纤维素（HPMC）和羟乙基纤维素醚（HEC）等纤维素醚产品[16] - 纤维素醚产品销量为51,128.72吨，收入为13.95亿元，植物胶囊产品销量为1,948,956.81万粒，收入为4.10亿元[122] - 2024年公司自营产品收入18.56亿元，同比增长28.36%，占营业收入比重94.84%[119] - 2024年公司贸易产品收入10.09亿元，同比下降8.75%，占营业收入比重5.16%[119] - 山东赫尔希胶囊有限公司净利润为159,043,727.54元，同比增长82.92%[168] - 山东赫尔希胶囊有限公司营业收入为443,130,097.99元，同比增长56.13%[168] 各地区表现 - 2024年公司海外销售额占比超62%，纤维素醚海外收入占该品类57%，赫尔希胶囊海外收入占该品类88%[116] - 2024年公司海外市场收入12.32亿元，同比增长36.19%，占营业收入比重62.96%[119] - 2024年公司国内市场收入7.25亿元，同比增长11.20%，占营业收入比重37.04%[119] - 海外业务收入为12.32亿元，同比增长36.19%，毛利率为30.67%，同比下降2.09%[121][123] - 国内业务收入为7.25亿元，同比增长11.20%，毛利率为20.72%，同比下降3.76%[121] 管理层讨论和指引 - 2025年集团营业收入目标为22.5亿元，其中纤维素醚事业部16.9亿元，赫尔希胶囊事业部4.0亿元，碳能科技7300万元，中福赫达2.1亿元[169] - 2025年目标人均效率提升15%以上[170] - 公司主要产品纤维素醚及植物胶囊在国内具有较明显的技术和规模优势[172] - 公司出口业务占比较高，进出口政策及汇率政策的变化会影响经营[174] - 公司出口美国的产品被列入美国加征关税的商品目录中[175] 研发和创新 - 研发人员数量从2023年的246人减少至2024年的238人，同比下降3.25%[143] - 研发投入金额从2023年的66,646,918.86元增至2024年的90,571,165.19元，同比增长35.90%[143] - 研发投入占营业收入比例从2023年的4.28%上升至2024年的4.63%，增加0.35个百分点[143] - 公司拥有7项国家发明专利和21项实用新型专利，研发投入逐年增加[96] - 提高中性腻子耐水性的专用纤维素醚研发已完成，预计可提高产品市场竞争力并拓宽公司在腻子领域的应用占比[133] - 具有高耐盐性能的个人护理用纤维素醚研发已完成，填补国内市场空白并具有较大市场前景[133] - 防酶型纤维素醚的研发已完成，可较好维持生物稳定性并避免涂料问题如发霉、发臭等[133] - 低过氧根纤维素醚的开发已完成，可增加药物稳定性并满足市场发展需求[134] - 液相法溶液低色度纤维素醚工艺研发已完成，显著提升产品质量并满足医药类客户需求[134] 市场趋势和行业数据 - 2024年末我国城镇化率达67.00%，较2023年提高0.84个百分点[38] - 2024年全国建筑业总产值326501亿元，同比增长3.9%[39] - 2024年全国建筑业房屋建筑施工面积136.8亿平方米，同比下降10.6%[39] - "十四五"期间中国建筑业预计以4.8%速度增长，2025年总产值达约33万亿元[41] - 到2025年装配式建筑占新建建筑比例将达30%以上[42] - 建材级纤维素醚在预拌砂浆中添加量占比约万分之二[43] - 2021年12月住建部禁止"饰面砖水泥砂浆粘贴工艺"，推动瓷砖胶替代水泥砂浆[43] - 中高端型号建材级HPMC（凝胶温度75℃）售价明显高于普通型号（60℃）[37] - 中高端型号HPMC应用于干混砂浆等领域，技术门槛高且投资规模大[37] - 国内新建绿色建筑占比已超90%[42] 公司治理和股权结构 - 公司法定代表人毕于东，董事会秘书毕松羚[18][19] - 公司董事会设7名董事，其中独立董事3名[184] - 监事会由3名成员组成，含1名职工代表监事[184] - 董事长毕于持股26,613,060股，无增减变动[193] - 总经理包腊梅持股250,000股，其中175,000股因股权激励计划解除限售条件未达成被回购注销[193] - 副总经理毕松羚持股1,183,029股，新增250,000股系第三期股权激励计划授予[193] - 公司监事会主席田强于2024年8月19日因个人原因离任[198] - 公司第二期股权激励计划因解除限售条件未达成而终止，导致限制性股票回购注销[196] 风险因素 - 公司主要原料为精制棉、棉浆粕、木浆以及氯甲烷、环氧丙烷等基础化工原料，价格波动会影响毛利率[172] - 公司属于化工企业，生产过程中会产生一定的废水和废气，环保风险存在[173] - 公司生产过程中涉及高温、高压等工艺，存在安全生产风险[173] - 食品级纤维素醚可被用作食品添加剂，政策变化风险存在[174] - 公司出口业务收入占主营业务收入的60%，主要结算货币为美元和欧元[177] - 应收账款占总资产比例约10%，比例保持稳定[177] - 项目建设转固后将增加折旧费用及运营成本，可能影响业绩[178]

回购方案核心内容 - 公司于2025年4月15日通过董事会决议，拟以自有资金通过集中竞价方式回购A股股份，全部用于可转债转股 [3][17] - 回购价格上限为18元/股，不超过董事会决议前30个交易日均价的150% [4][9] - 回购资金总额区间为5,000万至10,000万元，对应预计回购数量277.78万至555.56万股，占总股本0.7979%-1.5958% [4][10] 回购实施细节 - 回购期限为董事会通过后12个月内，若资金达上限或董事会终止方案则提前届满 [10][11] - 已开立专用证券账户，资金来源为自有资金，资金占比总资产2.54%、净资产4.49%、流动资产7.31% [5][12][22] - 回购期间需避开重大事项窗口期及涨跌幅限制交易日 [12] 回购影响分析 - 回购后公司资产负债率为43.43%，管理层认为不会对经营、财务、研发及偿债能力产生重大不利影响 [12][13] - 预计回购完成后股权分布仍符合上市条件，控制权不会变更 [13] - 若36个月内未实施转股，未使用股份将注销 [9][16] 信息披露与授权 - 董事会已授权管理层全权办理回购事宜，包括账户设立、时机选择及方案调整等 [18][19] - 需按月披露进展，比例每增加1%需3日内公告，期满后2日内披露结果 [23] - 前十大股东持股情况已于2025年4月18日披露 [20] 相关人员交易核查 - 董事、监事及高管在决议前6个月仅因股权激励计划获授限制性股票，无其他买卖行为 [15] - 未收到主要股东未来6个月内明确增减持计划 [15]

回购计划 - 2025年4月15日决定以自有资金回购部分A股用于转换可转债[3] - 回购价不超18元/股，资金5000 - 10000万元[3] - 回购期限12个月，自董事会审议通过日起[3] - 10000万元上限预计回购不超555.56万股，占总股本1.5958%[12] - 5000万元下限预计回购不少于277.78万股，占总股本0.7979%[12] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产393581.19万元，所有者权益222632.55万元[19] - 资产负债率43.43%，负债总额170948.64万元，流动资产136891.49万元[20] - 回购资金上限占总资产、所有者权益、流动资产比重分别为2.54%、4.49%、7.31%[20] 其他事项 - 2024年度实施第三期股票期权与限制性股票激励计划[22] - 回购方案2025年4月15日经董事会审议通过，无需股东会审议[24] - 董事会授权管理层办理回购事宜[25][26][27] - 2025年4月18日披露前十大股东情况[28] - 已开立股份回购专用证券账户[29] - 回购资金可及时到位[30] - 将按规定披露回购进展[31][32] - 回购存在价格、资金等风险[33]

股份回购 - 公司2025年4月15日通过回购公司股份方案[2] 股东持股 - 毕心德为前十股东之首，持股91670305股，占比26.33%[2] - 毕于东为前十股东第二，持股26613060股，占比7.64%[2] - 毕文娟为前十股东第三，持股20538632股，占比5.90%[2] - 毕心德为前十无限售股东之首，持股91670305股，占比28.65%[5] - 毕文娟为前十无限售股东第二，持股20538632股，占比6.42%[5] - 杨力为前十无限售股东第三，持股8406106股，占比2.63%[5] - 香港中央结算有限公司在两类前十股东中均持股3343616股，占比分别为0.96%和1.04%[2][5] - 吕群在两类前十股东中均持股2932900股，占比分别为0.84%和0.92%[2][5]

回购方案 - 公司拟用自有资金5000万元 - 1亿元回购股份[3] - 回购价不超18元/股，用于转换可转债[3] - 实施期限不超12个月，授权管理层办理[4] 会议情况 - 2025年4月15日召开九届二十一次董事会[2] - 7名董事全出席，全票通过回购议案[2][3]

回购方案 - 回购股份价格不超过18元/股[2] - 回购资金总额不低于5000万元且不超过1亿元，来源为自有资金[2] - 回购期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[2] - 回购方式为深交所集中竞价交易[9] - 回购股份用于转换可转换债券，36个月未实施部分将注销[10] 股份测算 - 按上限1亿测算，预计回购不超555.56万股，约占总股本1.5958%[2] - 按下限5000万测算，预计回购不低于277.78万股，约占总股本0.7979%[2] - 按上限测算，回购后无限售流通股占比降至90.32%，限售股升至9.68%[18] - 回购前无限售流通股320,010,093股，占比91.92%；回购后为317,232,293股，占比91.12%[19] - 回购前限售流通股28,126,820股，占比8.08%；回购后为30,904,620股，占比8.88%[19] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产393,581.19万元，资产负债率43.43%[19] - 回购资金上限10,000万元，占总资产、所有者权益、流动资产比重分别为2.54%、4.49%、7.31%[19] 其他信息 - 截至公告披露日，未收到相关主体未来3、6个月明确增减持计划[3] - 本次回购方案于2025年4月15日经第九届董事会二十一次会议通过[24] - 董事会授权管理层办理回购相关事宜[25] - 回购存在股价超上限、资金未到位等风险[4][27] - 备查文件为第九届董事会二十一次会议决议[29]

可转债发行与转股概况 - 公司于2023年7月3日公开发行600万张可转债，每张面值100元，发行总额6亿元，期限6年，债券简称"赫达转债"，债券代码127088 [1] - 可转债转股期自2024年1月8日起至2029年7月2日止 [1] - 截至2025年3月31日，"赫达转债"因转股减少10张，剩余可转债金额5.9986亿元 [4][5] 转股价格调整情况 - 初始转股价格为17.40元/股，后因限制性股票回购注销调整为17.39元/股 [1][2] - 2024年7月5日转股价格调整为17.19元/股，2024年11月28日进一步调整为17.00元/股 [2][3] - 2025年1月3日转股价格最终调整为16.85元/股，主要受利润分配方案影响 [3] 公司股份变动情况 - 2025年第一季度有限售条件股份减少7,769股至28,126,820股，占比8.08% [6] - 无限售条件股份增加7,828股至320,010,093股，占比91.92% [6] - 总股本因转股增加59股至348,136,913股 [7] 股权激励计划 - 公司向116名激励对象授予643万股股票，授予价格为6.66元/股 [2] - 股权激励限售股数量保持6,430,000股不变，占总股本1.85% [6] 利润分配方案 - 2024年利润分配方案为每10股派发现金红利2.00元（含税） [1] - 2025年三季度利润分配方案为每10股派发现金红利1.50元（含税） [3]