激励对象 - 首次授予激励对象共140人，含董事、高管等[13] - 激励对象不包括独董、监事等[13] - 预留授予激励对象需在计划通过后12个月内确定[14] 授予股份 - 拟授予限制性股票不超654.93万股，占股本2.59%[18] - 首次授予不超528.93万股，占股本2.10%[18] - 预留126.00万股，占股本0.50%[18] 获授情况 - 董事周燕飞、康云华各获授20.00万股[15] - 中层等138人获授488.93万股[15] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超60个月[19] - 需在股东大会通过后60日内授予并完成登记[20] 解除限售 - 首次授予解除限售比例为40%、40%、20%[24] - 预留部分不同授予时间解除限售比例不同[24] 股份转让 - 董事和高管任职期间每年转让不超25%，离职半年内不得转让[27] 授予价格 - 首次和预留授予价格均为4.34元/股[28][31] 考核指标 - 2024年营收增长率不低于10%或净利润不低于2000.00万元[35][36] - 2024 - 2025年净利润累计不低于4500.00万元或2025年营收增长率不低于10%[36] - 2024 - 2026年净利润累计不低于7500.00万元或2026年营收增长率不低于10%[36] 绩效评价 - 绩效评价S/A/B可解除限售比例100%，C/D为0[38] 合规情况 - 激励计划符合相关规定，实施不影响股权分布[42][43] - 授出总额度未超股本10%，激励对象获授未超1%[47][48] 资金来源 - 激励对象获取资金为自有或自筹，公司不提供资助[50] 限售期 - 限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[52] 考核层面 - 解除限售考核指标分公司和个人层面[57] 回购注销 - 公司或激励对象出现特定情形，已获授未解除限售股票将被回购注销[60] 实施条件 - 激励计划实施需公司股东大会决议批准[61]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票数量不超过654.93万股，约占公司股本总额25,242.69万股的2.59%[8][29] - 首次授予不超过528.93万股，约占公司股本总额的2.10%，占授予权益总额的80.76%[8][29] - 预留126.00万股，约占公司股本总额的0.50%，占授予权益总额的19.24%[8][29] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为140人[9][24] - 董事周燕飞和康云华各获授20.00万股，均占授予权益总数的3.05%，占公司股本总额的0.08%[30][31] - 中层管理人员、核心技术（业务）人员（138人）获授488.93万股，占授予权益总数的74.65%，占公司股本总额的1.94%[31] 授予价格 - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格均为4.34元/股[10][44][46] - 首次授予限制性股票授予价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价8.67元的50%（即4.34元）和前60个交易日公司股票交易均价8.21元的50%（即4.11元）中的较高者[45] 有效期与授予时间 - 本次激励计划有效期最长不超过60个月[10][35] - 自股东大会审议通过计划之日起60日内，公司将完成激励对象授予等相关程序，未授予的限制性股票失效，预留部分须在12个月内授出[11] - 预留授予部分激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[25] 限售与解除限售 - 激励对象所获授限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[39] - 首次授予部分解除限售比例分别为40%、40%、20%；若预留部分在2024年三季报披露后授予，解除限售比例分别为50%、50%[39] 业绩考核 - 首次授予部分考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入增长率不低于10%或净利润不低于2000万元[50] - 2025年以2024年业绩为基数营业收入增长率不低于10%或2024 - 2025年净利润累计不低于4500万元[50] - 2026年以2025年业绩为基数营业收入增长率不低于10%或2024 - 2026年净利润累计不低于7500万元[50] - 若预留部分在2024年度三季报披露前授予，业绩考核与首次授予一致；若在披露后授予，考核年度为2025 - 2026年[52] 绩效评价 - 激励对象绩效评价分S/A/B/C/D五档，S/A/B档可解除限售比例为100%，C/D档为0[52] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[56][74] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[56][74] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[56][74] - 资本公积转增股本等时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[57] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，调整后P须大于1[58] - 资本公积转增股本等情况，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷(1＋n)[73] - 配股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)][73] - 缩股时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0÷n[73] - 派息时，调整后每股限制性股票回购价格P＝P0 - V，且P＞1[73] 费用摊销 - 限制性股票总摊销费用为2253.24万元[61] - 2024年限制性股票需摊销费用为500.72万元[61] - 2025年限制性股票需摊销费用为1201.73万元[61] - 2026年限制性股票需摊销费用为450.65万元[61] - 2027年限制性股票需摊销费用为100.14万元[61] 特殊情况处理 - 公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，不得授予限制性股票，计划终止[48][64] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情况，不得授予限制性股票，失去参与资格[48][67] - 解除限售期内，公司最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告，限制性股票不得解除限售[49] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划正常实施[64] - 公司按计划回购注销限制性股票，回购价格一般为授予价格，特定情况需调整[72] - 公司股东大会授权董事会依规定调整限制性股票回购数量与价格，调整后及时公告[75] - 公司回购注销限制性股票需经董事会审议、股东大会批准，按规定处理并申请注销登记[76]

股份转让限制 - 公司董监高就职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[12] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[14] - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[14] - 存在特定情形时董监高所持股份不得转让[12] 交易申报与披露 - 董监高买卖股票前需书面通知董事会秘书[6] - 相关人员应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[8] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[10] - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份需提前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施应在2个交易日内向深交所报告并公告[15] - 收到相关执行通知后两个交易日内披露拟处置股份数量等内容[16] 交易禁止期 - 年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖公司股票[16] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖公司股票[16] - 重大事件发生至依法披露之日不得买卖公司股票[16] 其他规定 - 董监高不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[17] - 董事会秘书负责管理相关人员及股份数据信息并办理网上申报[17] - 发现违法违规及时向中国证监会、深交所报告[17] - 办法未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[19] - 办法由董事会负责解释与修订，审议通过后生效施行[20] - 董监高因离婚致股份减少，过出方和过入方持续共同遵守办法规定[16]

公司基本信息 - 公司于2011年11月2日由苏州市世嘉科技有限公司整体变更为股份有限公司[14] - 2016年5月10日公司股票在深交所中小板挂牌上市，简称“世嘉科技”，代码002796[14] - 公司注册资本为25242.6948万元[15] 股权激励计划 - 2024年8月16日公司召开会议审议通过2024年限制性股票激励计划草案[19][72][73][79] - 参与激励计划首次授予的激励对象共计140人[23] - 激励计划标的股票来源为二级市场回购的本公司A股普通股[27] - 拟授予限制性股票数量不超过654.93万股，约占公司股本总额2.59%[28] - 首次授予不超过528.93万股，约占公司股本总额2.10%，占授予权益总额80.76%[28] - 预留126.00万股，约占公司股本总额0.50%，占授予权益总额19.24%[28] - 激励计划有效期最长不超过60个月[34] - 激励对象所获授的限制性股票限售期为12个月、24个月、36个月[38] - 首次授予的限制性股票解除限售比例分别为40%、40%、20%[39] - 首次授予的限制性股票授予价格为4.34元/股[43] - 首次授予部分考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入增长率不低于10%或净利润不低于2000万元[54] - 首次授予部分2024 - 2025年净利润累计不低于4500万元，2024 - 2026年累计不低于7500万元[54] - 激励对象绩效评价S/A/B档可解除限售比例为100%，C/D档为0[56] - 限制性股票激励计划需经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过[62] - 公司应在召开股东大会前，内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[61] - 公司应在股东大会审议计划5日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[61] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内对激励对象进行授予并完成相关程序，否则计划终止实施，3个月内不得再次审议[64] - 预留权益的授予对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确则失效[64] - 激励对象资金来源为自有或自筹资金，公司不为其提供财务资助[80] - 关联董事周燕飞对股权激励计划相关议案回避表决[85] - 公司已履行现阶段股权激励计划必要法定程序，尚需提交股东大会审议[86][87]

会议召开 - 公司第四届董事会第十五次会议于2024年8月16日召开，5位董事实到[2] - 定于2024年9月3日14:30召开2024年第一次临时股东大会[9] 议案表决 - 2024年限制性股票激励计划相关议案需提请临时股东大会审议[4][5][7] - 修订两项管理制度议案表决通过[8][9] - 召开临时股东大会议案表决通过[11]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 信息披露与报备 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报送知情人登记表[9] - 知情人知悉信息2个工作日内申报备案[10] - 知情人变动后2个工作日重新报备更新名单[11] - 重大事项制作进程备忘录，披露后5个交易日报送深交所[13][14] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] 信息管理与保密 - 内幕信息管理由董事会负责，董秘组织实施[2] - 建立内幕信息知情人档案，证券部分类整理备查[10] - 向5%以上股份股东等提供未公开信息前确认保密义务[12] 违规处理 - 发现知情人违规2个交易日报送证监会和深交所[16] - 知情人买卖股票2个交易日向董秘申报[16] - 15%以上股份股东等违规董事会发函提示风险[19] - 管理责任人未履职视情节处分[20] 制度说明 - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度自董事会审议通过后生效施行[22]

激励计划考核时间 - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[8] - 若预留部分2024年度三季报披露后授予，业绩考核年度为2025 - 2026年[9] 业绩考核指标 - 首次授予2024年营收增长率不低于10%或净利润不低于2000万元[8] - 首次授予2025年营收增长率不低于10%或24 - 25年净利润累计不低于4500万元[8] - 首次授予2026年营收增长率不低于10%或24 - 26年净利润累计不低于7500万元[8] - 预留授予2025年营收增长率不低于10%或24 - 25年净利润累计不低于4500万元[9] - 预留授予2026年营收增长率不低于10%或24 - 26年净利润累计不低于7500万元[10] 激励对象考核 - 激励对象绩效分五档，S/A/B档解除限售比例100%，C/D档为0[10] 其他规定 - 考核结果保密归档保存三年[11] - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[12]

股权激励规模限制 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[2][3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2][3] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20%[3] 时间限制 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] 比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[33] 财务条件 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 程序合规 - 监事会就股权激励计划发表意见[34] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书[35] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38] 合规结论 - 公司符合实行股权激励条件[35] - 股权激励计划内容符合规定[35] - 股权激励计划拟订等程序符合规定[35] - 股权激励对象确定符合规定[35] - 公司已按要求履行信息披露义务[35]

会议情况 - 世嘉科技第四届监事会第十五次会议于2024年8月16日召开，3位监事全到[2] 议案审议 - 审议通过限制性股票激励计划等3项议案，前2项需提请临时股东大会审议[3][5][7] 后续安排 - 会前公示激励对象信息，公示期不少于10天，会前5日披露审核及公示说明[6]

担保情况 - 拟向控股子公司间提供不超85000万元担保[2] - 为子公司4000万元综合授信提供连带责任担保[3] - 已签担保协议金额24000万元，占比权益28.11%、资产16.42%[5] - 担保余额9969.50万元，占比权益11.68%、资产6.82%[5] - 未发生违规和逾期担保情形[5]