证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-006 罗欣药业集团股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2025 年 1 月 20 日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五 届董事会第二十二次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三 楼会议室和上海市浦东新区前滩中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方 式召开。会议通知已于 2025 年 1 月 16 日以电话、专人送达、电子邮件等方式发 出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、董事会秘书列席 了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合相关法 律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》 为满足日常生产经营及业务拓展资金需要，保证生产经营持续发展和业务顺 利开展，公司拟为其控股子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"山 东罗欣"）人民币 ...

会议信息 - 罗欣药业第五届监事会第十九次会议于2025年1月20日召开[2] - 会议通知于2025年1月16日发出[2] - 应出席监事4名，实际出席4名[2] 审议结果 - 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》[3] - 为控股子公司提供担保事项表决4票同意、0票反对、0票弃权[3]

会议时间 - 现场会议时间为2025年2月7日下午2:00[1] - 网络投票时间为2025年2月7日[1] - 股权登记日为2025年1月24日[2] - 登记时间为2025年2月5日8:00 - 17:00[6] 会议地点 - 现场会议地点为上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层会议室[3] - 登记地点为上海市浦东新区海阳西路555号/东育路588号前滩中心60层罗欣药业证券事务管理部[6] 会议方式 - 会议采取现场投票与网络投票相结合，同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[2] 会议审议 - 审议为控股子公司提供担保的议案，为特别决议事项需三分之二以上通过[4] 投票信息 - 普通股投票代码为"362793"，投票简称为"罗欣投票"[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年2月7日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[11] - 深交所互联网投票系统开始时间为2025年2月7日上午9:15，结束时间为下午3:00[11]

人事变动 - 公司聘任高飞女士为内部审计机构负责人[3] 担保事项 - 公司拟为控股子公司山东罗欣1.1亿元银行授信额度提供担保[4] - 山东罗欣拟为全资子公司山东裕欣3000万元银行授信额度提供担保[4] - 上述担保额度有效期限为12个月[4] 议案表决 - 《关于为控股子公司提供担保的议案》表决6票同意、0反对、0弃权[5] - 《关于聘任内部审计机构负责人的议案》表决6票同意、0反对、0弃权[3]

股价情况 - 罗欣药业股票2025年1月3 - 6日连续2日收盘涨幅偏离值累计超20%，属异常波动[3] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[4] - 未报道影响股价未公开重大信息[4] 公司情况 - 近期经营及环境未重大变化[4] - 无应披露未披露重大事项[4] 财务数据 - 2024年年度财务数据正在核算，达业绩预告将披露[7] - 未向第三方提供2024年年度财务数据[7]

担保情况 - 公司拟为山东罗欣2.14亿元银行授信额度提供担保[2] - 担保后对山东罗欣担保余额为5.1亿元，可用额度0元[3] - 担保后公司及子公司担保额度10.9亿元，占净资产44.13%[11] 业绩数据 - 2023年末山东罗欣资产53.894385亿元，2024年9月末为54.611603亿元[6] - 2023年末负债25.422169亿元，2024年9月末为26.568381亿元[6] - 2023年度营收23.889368亿元，2024年1 - 9月为16.875728亿元[6] 股权信息 - 公司持有山东罗欣99.65%股权[5]

会议信息 - 罗欣药业第五届监事会第十七次会议于2024年12月24日召开[2] - 会议通知于2024年12月20日发出[2] - 应出席监事4名，实际出席4名[2] 审议事项 - 审议通过为控股子公司提供担保额度议案[3] - 审议通过变更会计估计议案[4][5] - 审议通过向控股子公司增资暨关联交易议案[6]

业绩数据 - 2024年1 - 9月成都得怡营业收入0万元，净利润1470.90万元，净资产38403.68万元，总资产39832.51万元[9] - 2023年成都得怡营业收入0万元，净利润 - 1125.31万元，净资产41614.60万元，总资产42469.99万元[9] - 2024年1 - 9月北京健康营业收入34674.09万元，净利润 - 15813.90万元，总资产10542.28万元，负债总额50437.78万元，净资产 - 39895.50万元[12] - 2023年北京健康营业收入9110.82万元，净利润 - 30323.72万元，总资产11864.59万元，负债总额35946.19万元，净资产 - 24081.60万元[12] 增资信息 - 北京健康目前注册资本为23360万元，拟增加12000万元，增资后为35360万元[2] - 公司对北京健康持股比例将由71.16%升至80.95%[2] - 增资前罗欣药业注册资本16,623万元，持股比例71.16%；成都得怡注册资本6,737万元，持股比例28.84%，合计23,360万元[13] - 增资后罗欣药业注册资本28,623万元，持股比例80.95%；成都得怡注册资本6,737万元，持股比例19.05%，合计35,360万元[13] - 公司以12,000万元价格认购北京健康12,000万元新增注册资本[14][16] - 本次增资价格为1元/注册资本[13] - 本次增资交割应在全部先决条件满足后3个工作日内完成[18] 审议情况 - 2024年12月24日公司董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过增资议案[4] - 2024年12月24日公司监事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过增资议案[4] - 2024年12月24日，独立董事全票同意审议通过增资暨关联交易议案[23] 其他信息 - 北京健康为子公司500万元主债权合同债务承担连带责任保证担保[10] - 公司已向北京健康缴纳货币出资16,623万元，关联方成都得怡已缴纳6,737万元，北京健康原注册资本23,360万元全部缴纳[14] - 监事会认为本次关联交易符合经营需要，表决程序合法合规，定价公允[24] - 年初至公告披露日，除本次关联交易外，公司与成都得怡未发生其他关联交易[22]

会计估计变更 - 2024年12月24日会议审议通过变更会计估计议案，自10月1日起执行[3] - 变更原因是反映财务状况、简化核算流程[3] - 变更前按账龄组合计提，变更后按关联方款项组合测算[4][5] - 对合并报表金额无影响，采用未来适用法无需追溯调整[6] 议案通过情况 - 审计、董事会、监事会全票通过，认为合规且无损害股东利益[7][8]