证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-087 罗欣药业集团股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中 小投资者知情权、维护中小投资者利益，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）相关事项 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表对公司 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资 ...

罗欣药业集团股份有限公司 章 程 | 第一节 | 股东的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 16 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 17 | | 第四节 | 股东会的召集 | 21 | | 第五节 | 股东会的提案和通知 | 22 | | 第六节 | 股东会的召开 | 24 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 32 | | 第二节 | 董 事 会 | 36 | | 第三节 | 独立董事 | 40 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 42 | | 第一节 | 财务会计制度 | 46 | | 第二节 | 内部审计 | 51 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 52 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 54 | | 第二节 | 公司解散和清算 | 56 | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国 ...

罗欣药业集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 况 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会及其成员的行为，保障董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其中，独立董事连 ...

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-082 罗欣药业集团股份有限公司 关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开 第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2024 年员工持股计划调整预留 份额暨分配的议案》。董事会同意公司将 2024 年员工持股计划（以下简称"本 员工持股计划"）首次授予中放弃认购的对应股票 104.5 万股调整至本员工持股 计划的预留部分中，调整后，预留股票将由原来的不超过 780.8358 万股增加至 不超过 885.3358 万股，占本员工持股计划总数的 34.01%。同时，董事会同意公 司拟向不超过 135 名持有人授予不超过 885.3358 万股预留股票。 根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权及《罗欣药业集团股份有限公 司 2024 年员工持股计划》《罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管 理办法》的相关规定，本次预留份额分配事项在董事会 ...

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-080 根据股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药山东根据 上药罗欣在业绩承诺期间（即 2023-2025 年）的实际业绩完成情况分期进行支付。 根据股权转让交割时间及协议约定的业绩承诺机制，上药罗欣承诺 2024 年度营 业收入 346,060.00 万元，剔除非经常性损益后的归母净利润 6,069.80 万元。 关于转让控股子公司股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、转让控股子公司股权事项概述 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2022 年 9 月 21 日、2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二 十二次会议及 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司 股权的议案》。公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"山 东罗欣"）将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（现更名为上药罗欣医药 （山东）有限公司，以下简称"上药罗欣"）70%股权转让给上药控股有限公司 ...

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-081 罗欣药业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告 公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司 治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。 截至本公告披露日，宋良伟女士、宋丽丽女士、夏方女士均不存在应当履行 而未履行的承诺事项，亦未直接持有公司股份，宋良伟女士通过认购公司 2024 年员工持股计划间接持有公司股份 25 万股；宋丽丽女士通过认购公司 2024 年员 工持股计划间接持有公司股份 25 万股。宋良伟女士和宋丽丽女士间接持有的股 份仍将严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《罗欣药 业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划》等相关规定进行管理。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开 第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关 于修订<股东 ...

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-083 罗欣药业集团股份有限公司 关于召开2025年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月29日召开的 第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东大会 的议案》，现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2025年第五次临时股东大会 2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董 事会第三十次会议审议通过。 （2）网络投票时间：2025年10月15日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月15日 的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2025年10 月15日上午9:15，结束时间为2025年10月15日下午3:00。 5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券 ...

担保情况 - 2025年度拟为控股子公司提供总额度不超6.48亿元的担保[3] - 为山东罗欣担保债权最高额度5000万元，担保后余额1.0494718亿元，可用额度6.014692亿元[6] - 为上海罗欣担保贷款合同额度500万元，担保后余额2670.09万元，可用额度4600万元[7] - 北京健康为湖南健康担保最高本金限额500万元，担保后余额500万元，可用额度600万元[8][9] - 为罗安公司担保借款合同本金限额500万元，担保后余额1500.91万元，可用额度499.09万元[10] - 与农业银行签订《最高额保证合同》担保债权最高余额5000万元[24] - 与平安银行签订《最高额保证担保合同》债务最高本金余额500万元[24] - 北京健康为湖南健康向农商银行担保最高本金限额500万元[26] - 为罗欣安若维他药业（成都）向成都银行担保本金限额500万元[28] - 本次担保后担保额度总金额为233200万元，占最近一期经审计净资产比例168.71%[30] - 本次担保后对外担保总余额为112637.37万元，占最近一期经审计净资产比例81.49%[30] - 对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元[31] 子公司业绩 - 山东罗欣2024年度净利润 -6.323031亿元，2025年1 - 6月净利润2193.47万元[12] - 上海罗欣2024年度净利润1.013271亿元，2025年1 - 6月净利润 -937.20万元[15] - 2024年12月31日湖南健康净利润-11970.17万元，2025年1 - 6月为5532.02万元[18] - 2024年12月31日罗安公司净利润-10538.70万元，2025年1 - 6月为-2254.40万元[23] 子公司资产负债 - 山东罗欣2025年6月30日资产总额45.843752亿元，负债总额23.533066亿元[11][12] - 上海罗欣2025年6月30日资产总额2.861675亿元，负债总额6264.44万元[13][15] - 2024年12月31日湖南健康资产总额17167.69万元，2025年6月30日为19586.97万元[18] - 2024年12月31日罗安公司资产总额33841.79万元，2025年6月30日为33966.27万元[22] 股权结构 - 持有山东罗欣99.65%股权[11][20] - 通过山东罗欣间接持有上海罗欣100%股权[13][15] - 持有北京健康80.95%股权，北京健康持有湖南健康100%股权[17] - 山东罗欣持有罗安公司70%股权；Helix Healthcare B.V.持有罗安公司30%股权[20] 其他 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产100%，担保金额超上市公司最近一期经审计净资产50%[2] - 罗欣健康科技（湖南）有限公司注册资本20000万人民币[16] - 罗欣安若维他药业（成都）有限公司注册资本5000万美元[19] - 公司及控股子公司担保利于提高融资效率、降低成本[29] - 被担保方经营正常，资信良好，担保风险可控[29] - 本次担保不会对公司正常经营产生重大影响，不损害公司及全体股东利益[29] - 公告披露公司与多家银行签署的担保合同作为备查文件[32][33][35]

股东减持完成情况 - 5%以上股东方秀宝及其一致行动人方东晖、大任管理已完成股份减持计划 [1] - 大任管理通过集中竞价方式累计减持公司股票10,442,080股 [1] - 减持股份占总股本比例0.96%，占剔除回购专用账户股份后总股本比例0.97% [1] - 减持实施期间为2025年7月30日至2025年9月24日 [1] 股权结构变动 - 公司回购专用账户持有7,808,358股股份 [1] - 剔除回购股份后总股本基数发生变化 [1] - 股东持股比例因减持行为出现调整 [1]