证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2023－096 湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况；本次股东大会上没有新提 案提交表决。 1、会议召开时间： (1)现场会议时间：2023年12月26日14:30 (2)网络投票时间：2023年12月26日。其中： ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26 日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； ②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年 12月26日09:15-15:00。 2、现场会议召开地点： 湖北凯龙化工集团股份有限公司办公楼一楼会议室(湖北省荆门市东宝区泉 口路20号)。 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 （3）中小股东出席情况 4、会议召集人：公司第八届董事会。 5、会议主持人：副董事长罗时华先生 ...

湖北凯龙化工集团股份有限公司 HUBEI KAILONG CHEMICAL GROUP CO., LTD. （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号） 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 （更新稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二О二三年十二月 深圳证券交易所： 根据贵所于 2023 年 8 月 9 日下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120133 号）（以下 简称"问询函"）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称"公 司"、"凯龙股份"或"发行人"）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称 "保荐机构"）、北京市炜衡律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）本着勤勉尽 责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工 集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称"募 集说明书"）中 ...

募集资金与项目 - 拟募集资金不超85,000万元，用于电子雷管等项目及补充流动资金[11] - 电子雷管项目将产能从2,900万发/年提至7,008万发/年，预计毛利率26.56%[11] - 灰岩项目投资26,175.25万元，用募集资金23,500万元，预计毛利率39.84%[11] 股权结构 - 公司持有凌河化工60%股权，陈学辉等持有40%[40] - 公司持有东宝矿业51%股权，其他中小股东持有49%[42] 生产能力 - 凌河化工具备7008万发/年电子雷管生产许可能力，实际2900万发/年[40] - 东宝矿业有100万吨/年氧化钙、5万吨/年纳米碳酸钙生产线[42] - 东宝矿业有200万吨/年建筑石料用灰岩生产能力[47] - 聚五兴建材有600万吨/年建筑用白云岩生产能力，正建设[47] 业务收入 - 报告期内石材业务收入占比分别为9.84%、8.53%、3.47%和1.94%[54][57] - 2023 - 2020年石料业务收入分别为5237.56万元、11678.66万元、23153.90万元、19646.34万元[57] 项目进度 - 灰岩项目2023年7月取得《采矿许可证》，后续需办相关手续[11] - 预计2025年3月底前正式生产[73] 产能核减 - 2021年公司及下属因现场混装炸药产能占比不足，核减工业炸药产能9800吨[83][85] 股东情况 - 中荆集团持有公司15.28%股份，通过邵兴祥控制10.40%[92] - 截至2023年9月30日，前十大股东合计持股126,687,796股，占比32.38%[103][105] 财务数据 - 报告期末货币资金余额72852.53万元，短期借款余额145611.17万元[92] - 报告期各期末存货账面价值分别为23760.54万元、28427.53万元、38707.99万元、43592.80万元[92] 安全生产 - 2021年公司压块车间事故致1人死亡，制定相关制度并整改[117][120][121] 项目合规 - 募投项目不属于淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策[142][143][144][149] - 部分项目已取得节能审查意见，无需单独节能审查或审批[152][153][154][155] 环保情况 - 部分项目有废气、固废等排放，预计有环保投入[185][189][190][191][192] - 最近36个月子公司受环保行政处罚[195][196] 发行情况 - 2023年5月31日发行获股东大会批准，授权董事会办理[199] - 2023年8月23日调整发行认购对象，邵兴祥不再认购[98][199]

公司基本信息 - 公司注册资本为391,238,834元[5] - 截至2023年6月30日，总股本为391,238,834股[65] - 控股股东中荆集团持股比例为15.28%，其一致行动人邵兴祥持股比例为10.40%，二者合计持股比例为25.69%[65] 业务产能 - 截至2023年6月30日，工业炸药及制品生产许可能力为230,200吨/年，工业雷管生产许可能力为7,508万发，塑料导爆管及工业导爆索生产许可能力为39,000万米[7] - 公司已形成15万吨/年的合成氨产能和37.50万吨/年的硝酸铵产能[9] - 公司矿山石料业务板块已取得1,600万吨/年采矿许可，形成年产100万吨氧化钙及5万吨纳米碳酸钙的生产能力[11] 业务收入 - 最近三年一期，民爆器材业务收入分别为59,283.48万元、91,673.16万元、119,026.64万元和72,174.96万元[7] - 最近三年一期，硝酸铵及复合肥对外销售收入分别为51,037.38万元、88,953.98万元、129,604.03万元和58,848.05万元[9] - 最近三年一期，爆破服务收入分别为44,719.15万元、45,996.87万元、51,170.52万元和25,363.45万元[10][11] - 最近三年一期，矿山石料业务板块销售收入分别为28,726.12万元、32,902.39万元、24,279.01万元和8,843.91万元[11] 财务数据 - 2023年1 - 6月营业收入为171,135.16万元，营业利润为17,000.32万元，利润总额为17,017.74万元，净利润为14,346.85万元，归属于母公司股东的净利润为11,199.88万元[14] - 2023年6月30日，资产总额为737,013.18万元，负债总额为495,929.99万元，所有者权益为241,083.19万元[12] - 2023年1 - 6月经营活动现金流量净额为17348.45，投资活动现金流量净额为 - 29344.45，筹资活动现金流量净额为 - 7708.32，现金及现金等价物净增加额为 - 19708.95[16] - 2023年6月30日流动比率为0.59倍，速动比率为0.49倍，合并资产负债率为67.29%，母公司资产负债率为65.76%，利息保障倍数为3.22倍[16] - 2023年6月30日应收账款周转率为4.91次/年，存货周转率为5.95次/年[17] 行业趋势 - 截至2022年末，排名前15家民爆生产企业生产总值在全行业占比达到66.64%[22] - 《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出到2025年，生产企业数量减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%[23] - 现场混装炸药在工业炸药中占比由2010年的14.82%增加到2022年的33.72%，规划到2025年企业现场混装炸药许可产能占比应达35%[48] 业务风险 - 宏观经济波动及下游基础工业和基础设施建设的周期性波动会影响公司盈利稳定性[19] - 民爆行业市场化进程推进使市场竞争加剧，可能影响公司利润水平[20] - 上游原材料价格波动较大且产品售价有刚性，价格调整滞后，或影响公司生产经营[26] 产品价格 - 报告期内公司工业炸药平均销售价格分别为5,825.69元/吨、5,998.53元/吨、6,879.49元/吨、6,790.68元/吨，总体呈上升趋势[27] - 报告期内公司外销硝酸铵平均单价分别为1,844.10元/吨、2,217.97元/吨、2,802.54元/吨和2,594.02元/吨[28] 子公司情况 - 新疆天宝化工欠临沂金鹰款项28,166,510元及利息和违约金未支付[31] - 新疆天宝化工欠东北金城工程款本金97,171,580.72元，暂计至2023年7月3日利息为18,293,899.69元，违约金为49,557,506.17元[33] - 截至2023年6月30日，新疆天宝化工资产总额为21,612.19万元，负债总额为30,274.36万元，净资产为 - 8,662.17万元[35] 税收政策 - 凯龙股份等6家公司取得《高新技术企业证书》，按15%的税率计缴企业所得税，优惠政策到期后能否继续享受存在不确定性[50][51] - 安盛民爆等三家公司符合西部大开发税收优惠条件，企业所得税按15%缴纳，优惠延续至2030年12月31日，主营业务收入占比为60%[52] 项目情况 - 电子雷管生产线技术改造项目和年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目分别由凌河化工（公司持股60%）和东宝矿业（公司持股51%）负责[56] - 电子雷管项目达产年度预计净利润6619.71万元，灰岩项目达产年度预计净利润4022.66万元[56] - 电子雷管生产线技术改造项目建成后新增4108万发/年电子雷管产能，灰岩生产线建设项目建成后新增500万吨/年制灰用灰岩产能[58] 股票发行 - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过117,371,650股[65][69] - 中荆集团拟认购金额不低于5,000万元且不高于12,000万元[65][70] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过85,000万元[76] - 募集资金将用于葫芦岛凌河化工集团电子雷管生产线技术改造等4个项目，拟使用募集资金投入金额分别为23,500万元、23,500万元、13,000万元、25,000万元[77][78]

北京市炜衡律师事务所 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票的 补充法律意见书（三） 中国 北京 海淀区北四环路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层 电话（Tel）：（010）62684688 4006800168 | 第一部分 | 关于《审核问询函》所涉法律问题的回复 5 | | --- | --- | | 一、《审核问询函》第 题 1 | 5 | | 二、《审核问询函》第 题 2 | 35 | | 三、《审核问询函》第 题 3 | 51 | | 对《法律意见书》的更新 第二部分 | 78 | | 一、本次发行的批准和授权 | 78 | | 二、发行人本次发行的主体资格 | 83 | | 三、本次发行的实质条件 | 83 | | 四、发行人的独立性 | 88 | | 五、发行人的股东（实际控制人） | 89 | | 六、发行人的股本及其演变 | 90 | | 七、发行人的业务 | 91 | | 八、关联交易及同业竞争 | 93 | | 九、发行人的主要财产 | 104 | | 十、发行人的重大债权债务 | 108 | | 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 | 114 | ...

公司基本信息 - 公司注册资本为391,238,834元[13] - 截至2023年6月30日，公司总股本为391,238,834股[32] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票数量不超过117,371,650股[20] - 募集资金总额不超过85,000万元[28] - 控股股东中荆集团拟认购金额不低于5000万元且不高于12000万元[22] 财务数据 - 2023年1 - 6月公司营业收入为171,135.16万元[39] - 2023年1 - 6月公司净利润为14,346.85万元[39] - 2023年6月30日资产总额737013.18万元[40] 股东情况 - 截至2023年6月30日，前十名股东持股合计130,752,496股，占比33.41%[32] - 截至发行保荐书签署日，中荆集团累计质押公司2,989.63万股股份，占总股本7.64%[114] 行业情况 - 民爆行业对硝酸铵的需求量约占硝酸铵总产量的60%以上[88] - 到2025年，生产企业数量减少到50家以内，前10家民爆企业生产总值占比大于60%[91] 产品情况 - 报告期内，公司工业炸药平均销售价格分别为5,825.69元/吨等[95] - 截至2023年6月30日，公司拥有36万吨的硝酸铵产能[96] 项目情况 - 电子雷管生产线技术改造项目等四个项目使用募集资金[28] - 电子雷管项目达产年度预计净利润6619.71万元[123] 风险情况 - 公司如无法完成生产线升级改造，存在技术落后和被限产风险[122] - 募投项目实施后实际效益可能与预期偏差较大[125] 其他情况 - 公司2022年新开发光伏胶专用纳米碳酸钙[140] - 公司位列2022年度全国民爆器材生产企业生产总值第11名[137]

业务数据 - 报告期内石料开采业务收入分别为5237.56万元、11678.66万元、23153.90万元、19646.34万元[11] - 报告期内石料业务收入占主营业务收入比重分别为1.94%、3.47%、8.53%、9.84%[11] 项目建设 - 募投灰岩项目拟建设500万吨/年精细化工用灰岩生产线[7] - 东宝矿业年产1000万吨石料生产线项目分两期建设，首期200万吨/年建筑石料用灰岩项目已投产，二期含500万吨/年制灰用灰岩及300万吨/年建筑用白云岩[17] - 碳酸钙产业园区项目建成后将形成年产10万吨纳米碳酸钙、100万吨氧化钙以及1000万吨石料生产能力[18] - 灰岩项目预计2024年底完成建设并试生产，2025年3月底前正式投产[42] 产品特性 - 制灰用灰岩含钙量达53%以上，建筑用灰岩含钙量在48%-49%左右[14] - 建筑石料用灰岩成品粒径要求在30mm以下，制灰用灰岩成品粒径在30 - 80mm左右[15] 专利情况 - 凯龙工程爆破拥有2项矿山爆破相关实用新型专利和1项矿山爆破相关发明专利[24][33] - 东宝矿业拥有4项与石料生产密切相关的实用新型专利[24][33] 人员构成 - 截至2023年9月30日，东宝矿业从事石料开采业务人员达90人，技术人员占比27.78%，特种作业人员占比10.00%等[26] - 东宝矿业已储备注册安全工程师3名，专职安全生产管理人员6人，超配置要求[26] 审批许可 - 东宝矿业已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》等多项前置审批许可[30] - 东宝矿业取得3本《不动产权证书》，宗地面积合计239,018.00㎡[31] - 东宝矿业于2023年7月19日取得《采矿许可证》，于2023年12月19日取得《使用林地审核同意书》[31] 项目预期 - 灰岩项目每年预计生产325万吨30 - 80mm高钙石骨料，约35%即175万吨为粒度小于30mm的高钙石混合骨料[37] - 灰岩项目投产后预计年自用高钙石达194万吨[37] 股票发行 - 发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年7月31日获深交所受理[47] 法律纠纷 - 凯龙股份子公司涉合同纠纷，涉案金额1.65亿元[6] - 东北金城请求新疆天宝化工支付欠付工程款本金9717.158072万元及逾期付款利息、违约金[49][50] - 截至2023年7月3日，逾期付款利息暂计1829.389969万元，逾期付款违约金暂计4955.750617万元[49][50] - 若新疆天宝化工与东北金城诉讼败诉，账面将新增6785.14万元违约金及利息等负债[54] - 预计将产生2225万元归属于母公司股东的净资产损失[54] 财务状况 - 截至2023年6月30日，新疆天宝化工总资产为21612.19万元，总负债为30274.36万元，净资产为 - 8662.17万元[55] - 天宝化工应收新疆天宝化工款项损失为6546.61元，影响归属于母公司净利润3867.74元[57] - 发行人下属其他子公司应收新疆天宝化工款项损失为271.91元，影响归属于母公司净利润163.91元[57] - 新疆天宝破产后原超额亏损转回6826.31元，影响归属于母公司净利润2238.31元[57] - 合并报表归属于母公司净利润/净资产影响合计为 - 1793.34元，占截至2023年6月30日归属于母公司净资产比例为1.19%[57] - 截至2023年6月30日，新疆天宝化工账面净资产为 - 8662.17万元，考虑评估增值后为 - 6826.31万元[57] - 截至回复出具日，新疆天宝化工账面记载应付东北金城工程款9717.16万元[59] 保荐机构意见 - 保荐机构认为发行人自发行申请获深交所受理以来无重大舆情或媒体质疑，申请文件信息披露真实准确完整[63] - 保荐机构将持续关注发行人发行相关媒体报道，若有质疑将及时核查[63] - 保荐机构法定代表人确认问询意见回复报告无虚假记载等，并承担法律责任[70]

股票代码：002783 股票简称：凯龙股份 湖北凯龙化工集团股份有限公司 （湖北省荆门市东宝区泉口路 20 号） 2023年度向特定对象发行股票 募集说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二三年十二月 湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，对本募集说明书的真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明 书和发行情况报告书》等要求编制。 本次向特定对象发行股票并上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次向特定对象发行股票并上市引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票并上市的说明，任何 与之不一致的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 二О二三年十二月 湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"保荐机构"）及其 保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易 所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律 规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《湖北凯龙化工集团股 份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。 3-3-1 湖北凯龙化工集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 | 发行人名称（中文） | 湖北凯龙化工集团股份有限公司 | | --- | --- | | 发行人名称（英文） | HUBEI KAILONG CHEMI ...

募集资金 - 公司拟募集资金不超85,000万元，用于电子雷管等项目及补充流动资金[2] - 补充流动资金25,000万元，占比不超30%[8][9] 项目情况 - 电子雷管项目产能从2,900万发/年提至7,008万发/年，预计毛利率26.56%[2] - 灰岩项目投资26,175.25万元，用募集资金23,500万元，预计毛利率39.84%[2] - 工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目投资17,462万元，用募集资金13,000万元[9] 产能与利用率 - 截至2023年6月底，公司石料生产许可能力800万吨/年，灰岩项目新增500万吨/年[16] - 2023年1 - 9月纳米碳酸钙产能利用率21.70%，氧化钙13.68%[17] - 2023年1 - 9月电子雷管年化产能利用率39.90%[30] 产销数据 - 2023年1 - 9月电子雷管产量1995万发、销量2038万发，产销率102.16%[27] - 2020 - 2022年东宝矿业氧化钙销量分别为12.5、13.6、22.6万吨，预计后续年销30万吨左右[25][26] 市场拓展 - 凌河化工通过天宝化工等进入山东、新疆市场，预期销量分别超600、300万发/年[41] 财务状况 - 报告期末公司货币资金余额72852.53万元，短期借款余额145611.17万元[58] - 2023年1 - 9月公司银行存款年化利率0.67%，融资借款年化贷款利率4.67%[67][69] 关联交易 - 公司持有湖北联兴11.16%股权，2023年1 - 9月向其采购449.93万元，销售17082.74万元[78][80] 存货情况 - 2023年9月30日存货账面价值38,885.93万元[106] - 2023年9月30日存货余额/营业收入为11.25%（年化）[114] 投资情况 - 截至2023年9月30日，公司对摩根凯龙和君丰华盛长期股权投资账面价值合计22,141.91万元，占比14.21%[135]