江苏中晟高科环境股份有限公司 董事会议事规则 （草案） 二〇二五年四月 第一章 总则 第一条 宗旨 为了进一步规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》和《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会 公司设立董事会，是公司经营管理的决策机构，董事会根据股东会和《公司 章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。 第三条 组成 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长，每届任期为三年。 公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （侯浩杰） 2024年度，本人（侯浩杰）作为江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事。本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律法规、规范性文件以及《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）《公司独立董事工作细则》的相关要求，诚信、勤勉、独立 地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董 事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项， 维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面积极发挥专业优 势，密切关注并参与公司发展的研究工作，对公司的内控、提名任命等事项进行 了认真的审议。现将本人2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 侯浩杰，男，1957年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 中共党员，教授级高级工程师，具有上海证 ...

担保审批规则 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[4] - 为非全资子公司担保，其他股东应按比例提供同等担保或反担保[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准[9] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议批准[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议批准[9] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议批准[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议批准且表决需三分之二以上通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需股东会审议批准[10] - 为关联人提供担保应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[10] 担保额度管理 - 向控股子公司、合营或联营企业提供担保可预计未来十二个月新增额度并提交股东会审议[11] - 合营或联营企业间担保额度累计调剂总额不得超预计额度的50%，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产的10%[12] - 调剂时资产负债率超70%的对象，仅能从资产负债率超70%的对象处获额度[12] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况应及时披露[20] - 财务部负责对外担保统一登记备案及资料归档[17] - 担保债务到期应督促偿债，有问题及时启动反担保追偿程序[17] - 发现被担保人丧失或可能丧失偿债能力应控制风险[18] - 同一债务多保证人按份额担责，拒绝承担超出份额的责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，应参加分配预先追偿[18] 信息披露与责任 - 对外担保按规定履行信息披露义务，含决议及总额占比[20] - 对外担保严格按办法执行，过错责任人受处分[22]

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等要求，江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在 任独立董事侯浩杰、易永健、贺喜明的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事侯浩杰、易永健、贺喜明的任职经历以及签署的相关自查文件，上 述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》中对独立董事独立性的相关要求。 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 2025年4月23日 ...

公司基本信息 - 公司于2015年6月24日核准首次发行2230万股人民币普通股，2016年1月6日在深交所上市[5] - 公司注册资本为124753300元[6] - 公司设立时股本总额1612.00万股，每股1.00元[17] 股份相关 - 公司已发行股份数为124753300股，均为普通股[17] - 公司为他人取得股份财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 公司特定情形收购股份，持有数不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[21] 人员股份限制 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%[24] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[24] - 董事、高级管理人员所持股份上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24][25] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[30] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求相关方诉讼或自行诉讼[33][34] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开十日前提出临时提案[59] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司两个月内召开临时股东会[48] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74][76] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[96] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提前五日通知，紧急时可口头、电话通知[103] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[141] - 公司原则上每年至少进行一次利润分配，董事会可提议中期利润分配[148] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润20%[152] 其他 - 公司期末资产负债率超过70%[151] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东会决定[170][171] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，需董事会决议[181]

对外投资审批 - 董事会审批对外投资条件有六项，涉及资产总额占比及100万、1000万绝对金额标准[7] - 股东会审批对外投资条件有六项，涉及资产总额占比及500万、5000万绝对金额标准[8] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元应及时披露[9] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上应及时披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议[10] 投资管理职责 - 总经理为对外投资实施负责人，向董事会汇报并提建议[11] - 投资部负责编制并指导实施投资计划等工作[11] - 内部审计和法务部负责投资合规审核、监督和评价[11] - 证券部负责对外投资信息披露[12] 投资项目监控 - 投资部全过程监控项目，跟踪管理并定期向董事会报告[14] - 项目新情况投资部24小时向董事长汇报[15] 投资审计检查 - 内部审计部门30个工作日内对投资项目审计[16] - 公司期末检查短期投资，必要时计提减值准备[21] 其他规定 - 派出人员每年签责任书，接受考核并述职[17] - 被投资公司每月报财务报表[21] - “最近一期经审计”指不超12个月的最近审计[26] - 公司在特定情况可收回或转让对外投资[18][20] - 公司对被投资公司审计和盘点资产[21]

江苏中晟高科环境股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （易永健） 2024年度，本人（易永健）作为江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事。本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公 司独立董事工作细则》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相 关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的 作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合 法权益，促进公司规范运作；另一方面积极发挥专业优势，密切关注并参与公司 发展的研究工作，对公司的审计工作及内控、薪酬激励等事项进行了认真的审议。 现将本人2024年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 易永健，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕 士研究生，具有注册会计师证、上海证券交易所独立董事资格证书。历任江西省 计划委员会经济信息科干部，深圳中诚会计师事务所部门 ...

会议情况 - 2024年召开股东大会3次、董事会会议10次[4] - 贺喜明参加各委员会及专门会议多次[5] 决策事项 - 审议通过租赁房产暨关联交易等多项议案[10][11][12] 合规情况 - 报告期内无变更或豁免承诺等情况[10][12] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务发挥作用[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意召开的应在作出决议后五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发补充通知[14] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[14] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[19] 决议执行 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案[31] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[32] 股东权益 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[24] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得对征集投票权提出最低持股比例限制[24] 表决制度 - 股东会就选举两名以上董事表决时按规定或决议实行累积投票制[25] 记录与保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[31] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的决议（轻微瑕疵除外）[33] 报告制度 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[29] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[24] 司法相关 - 司法判决或裁定生效前，公司等应执行股东会决议确保正常运作[34] - 司法判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[34] 监管措施 - 公司无正当理由不召开股东会，深交所可对股票及衍生品种停牌[36] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，监管机构可责令限期改正[36] - 董事或董事会秘书履职不当，监管机构可责令改正并处分[36] - 情节严重时，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入[36] 信息披露 - 公告或通知需在规定媒体和巨潮资讯网公布[38] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39] - 本规则自股东会通过之日起生效[41]

财务表现 - 2024年营业收入4.93亿元 同比下降20.10% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损1.7亿元 较去年同期净亏损1.55亿元进一步扩大 [1] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利 [1] - 不送红股 [1] - 不以公积金转增股本 [1]