公司股票停牌安排 - 公司股票自2025年7月16日开市起停牌 [1] - 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] 股份转让交易 - 控股股东一致行动人天凯汇达筹划转让所持公司22.35%股份 [1] - 交易价格为市值25亿元 [1] - 交易对手方为福州千景投资有限公司 [1] - 交易对手实际控制人为翁声锦与何从夫妇 [1] - 福州千景投资系主要从事投资业务的平台公司 [1] 交易程序状态 - 本次权益变动尚需履行协议转让相关程序 [1]

公司控制权变更 - 控股股东及其一致行动人正在筹划以25亿元价格转让公司22.35%股份[1] - 该交易可能导致公司控制权发生变更[1] - 公司股票自7月16日起停牌 预计停牌时间不超过2个交易日[1]

业绩表现 - 公司预计2025年上半年净利润为4695.92万元 [1] - 上年同期净利润为亏损1702.02万元 [1] - 实现同比扭亏为盈 净利润改善幅度显著 [1]

财务数据关键指标变化（利润） - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计为盈利4,695.92万元，上年同期重组前亏损1,702.02万元，重组后盈利231.46万元[3] - 2025年上半年扣除非经常性损益后的净利润预计为亏损300.58万元，上年同期重组前亏损1,652.44万元，重组后盈利208.51万元[3] - 2025年上半年基本每股收益预计为盈利0.38元/股，上年同期重组前亏损0.14元/股，重组后盈利0.02元/股[3] 业务线表现 - 公司环保板块上半年工程结算收入较少，导致扣除非经常性损益后净利润为负数[5] 重大资产重组影响 - 公司完成重大资产重组，转让中晟新材料科技（宜兴）有限公司100%股权，产生投资收益4,846.38万元[3][5] 业绩预告说明 - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年6月30日[3] - 业绩预告数据未经注册会计师审计[4] - 上年同期数据分为重组前和重组后两种口径，重组后数据为模拟测算所得[3]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，每届任期三年[5] - 董事会成员中应有1/3以上（含）独立董事，其中至少有1名会计专业人士[5] 交易批准标准 - 应由董事会批准的交易事项涉及资产总额需占公司最近一期经审计总资产的10%以上[11] - 应由董事会批准的交易事项涉及资产净额需占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元[11] - 应由董事会批准的交易事项涉及营业收入需占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元[11] - 应由董事会批准的交易事项涉及净利润需占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元[11] - 应由董事会批准的交易成交金额需占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元[11] - 应由董事会批准的交易产生利润需占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元[11] - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需董事会批准[12] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需董事会批准[12] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或经全体与会董事认可按期召开；临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[23] - 董事委托他人出席会议需遵循多项限制原则，如非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事等[27] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时经同意可通过视频等方式召开[28] 决议规则 - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超过全体董事人数半数投赞成票；担保及对外财务资助决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事审议通过[34] - 董事出现法定、自认为或章程规定情形时应回避表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[35] - 董事会就利润分配事宜作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[37][38] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[40] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括会议届次、出席人员、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[43] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[48] 董事任期与股份转让 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[50] - 独立董事辞职若使人数低于法定或章程规定比例，报告在新任独立董事到岗后生效[52] - 董事任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司同一类别股份总数的25%[54] - 公司股票上市交易之日起一年内董事不得转让所持本公司股份[54] - 董事离职后半年内不得转让所持本公司股份[54] - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务10年内仍然有效[55] 特殊情况处理 - 若因董事辞职导致董事会人数低于《公司章程》所定人数的三分之二，需在2个月内召开股东会选举新董事[53] - 独立董事辞职后，若董事会中独立董事人数少于2名，辞职报告在下任独立董事填补缺额后方可生效[53] - 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍需履行职务[50]

提名委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名[6] 提名规则 - 提名委员会委员由董事长等提名[6] - 提名前1 - 2个月提候选人建议和材料[14] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职60日内完成补选[6] 会议规则 - 会议审议事项提前3天通知委员[16] - 二分之一以上委员出席，决议过半数通过[16] 记录保管 - 会议记录保管期限不少于10年[18]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况对外投资由董事会审批披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况对外投资需股东会审批披露[9] 关联交易披露与审议 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时披露[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易应及时披露[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[11] 投资管理流程 - 对外投资项目需经投资部调研、董事长审核、报董事会或股东会审批等程序[13] - 投资项目结束后30个工作日内对投资项目过程进行审计[16] 人员管理 - 派出人员每年与公司签订责任书并提交年度述职报告[18] 投资检查与核算 - 公司于期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[22] - 被投资公司每月向公司财务部门报送财务会计报表[22] 其他规定 - “最近一期经审计”指至今不超过12个月的最近一次审计[27] - 本办法自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[27]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得对外或相互担保[5] - 为非全资子公司担保，其他股东按比例提供同等担保或反担保[6] - 可对特定且偿债强单位提供担保[7] - 董事会审批担保需三分之二以上董事通过[10] - 单笔超净资产10%等多种情况担保需报股东会[10][11] - 合营或联营企业间担保额度调剂有规定[13] 担保后续管理 - 担保合同展期需重新履行审批程序[16] - 督促被担保人偿债，未履行启动反担保程序[18] - 发现被担保人偿债能力问题及时控风险[19] - 遇恶意串通等情况采取对应措施[19] - 按份额担责拒绝超约定份额责任[19] - 债务人破产未申报债权参加分配预先追偿[19] 信息披露 - 达到标准的担保，被担保人未履约及时披露[21]

公司基本信息 - 公司于2015年6月24日核准首次发行2230万股普通股，2016年1月6日在深交所上市[6] - 公司注册资本为124753300元[7] - 公司设立时股本总额为1612万股，面额股每股1元[18] 股东相关 - 宜兴市鲸塘经济发展总公司等5方认购股份及出资比例[18] - 公司已发行股份124753300股，均为普通股[18] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[31] 股份交易限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[75] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[97] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提议方为代表十分之一以上表决权股东等[104,105] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[106] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[142] - 公司原则上每年至少进行一次利润分配[149] - 公司每年现金分红不低于当年可分配利润的20%[153] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[142] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[161] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[165][167] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[171][172]

审计委员会组成 - 由五名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数并担任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 独立董事补选 - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[7] 事项审议 - 披露财务会计报告等需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 内部审计 - 内部审计机构至少每季度向董事会或审计委员会报告工作及问题，每年提交内部审计报告[15][16] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来并出具报告[15] - 内部审计机构检查评估内部控制等，协助建立反舞弊机制[14] 会议相关 - 审计委员会至少每季度开会，三名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[20] - 会议提前三天通知，紧急情况除外[23] - 原则现场召开，必要时可用视频、电话等方式[20] 其他 - 审计委员会任期与同届董事会一致，委员可连选连任[6] - 公司应在年报披露审计委员会年度履职情况[17] - 内部审计机构为审计委员会决策提供书面资料[17] - 审计委员会评议内部审计报告，将决议材料呈报董事会[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保管不少于十年[24] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[27][28]