审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 审计委员会任期 - 任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会运作 - 提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意后提交[7] - 每季度至少召开一次会议，会议召开前3天须通知全体委员[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 审计委员会资料保存 - 公司应保存相关会议资料至少十年[17] 审计委员会决议流程 - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[20] - 作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[20] 工作细则 - 经公司董事会审议通过后生效执行，由董事会负责解释[19]

对外投资决策 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议决定并披露[5] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[5] - 连续十二个月内购买资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 投资管理 - 公司财务部负责对外投资财务管理和日常监管[12] - 对外投资项目实施后，根据需要对被投资企业派驻产权代表[12] 投资处置 - 公司处置对外投资应按《公司法》和《公司章程》规定办理[16] - 投资项目经营期满或破产时公司可收回对外投资[19] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[20] 其他 - 本制度由董事会负责拟定、修改和解释[24] - 本制度自股东会审议通过之日起实施[25]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[7] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[7] - 季度报告应在第3、9个月结束后的1个月内披露[7] 重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[11][13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[8] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应及时披露本报告期财务数据[8] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[8] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，应立即披露临时报告[9] - 公司变更名称、简称、章程等信息应立即披露[12] - 重大事件有进展或变化，应及时披露相关情况及影响[12] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[12] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[13] 信息披露流程 - 公司信息披露需经制作文件、审核、报送交易所、公告、报送证监局、归档保存等流程[30] 信息披露责任 - 公司证券部在董事会秘书领导下统一负责信息披露事务[18] - 公司各部门及下属公司负责人在特定时点向董事会秘书报告未公开信息[15] - 董事、高级管理人员知悉未公开信息时向董事长报告，董事长敦促董事会秘书组织披露[21] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加多种会议并了解公司情况[19] 保密要求 - 公司应与相关人员签署保密协议，对未公开信息保密[24] - 公司内幕信息知情人范围包括多类人员，承担保密责任[26] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计负责人向董事会负责并报告工作[28] - 内部审计部门每季度至少向董事会或审计委员会报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[29] 其他 - 公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月[17] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责相关文件保管期限不少于10年[23] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[22] - 审计委员会对定期报告中财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[20] - 投资者关系活动结束后，需在次一交易日开市前编制活动记录表并刊载[31] - 证券异常交易或媒体消息有重大影响时，公司应及时了解情况并澄清[33] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，保管时间不得低于10年[34] - 控股子公司及参股公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[35] - 相关责任人信息披露违规，公司将对其进行处罚[37] - 本制度由公司董事会负责拟定、修改和解释[39] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[40]

董事会构成 - 董事会成员9人，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[6] - 独立董事占比不低于1/3[6] 董事长选举与授权 - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[12] - 董事会授权董事长决定成交金额占公司最近一期经审计净资产20%以下的交易，决议需全体董事一致同意，授权期限最长不超十二个月[13] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[15] - 董事长10日内召集和主持董事会会议[16] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知[18] 会议变更 - 定期会议变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[22] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[22] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[38] - 审议担保或财务资助事项，需出席会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[42] 委托限制 - 关联交易中，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受委托[32] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受委托[32] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[32] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[34] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[34] 提案审议 - 提案未获通过，条件未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议应暂缓表决[44] 其他规定 - 董事会严格按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权决议[45] - 会议记录包含会议召开信息、出席人员等内容[48] - 会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[45] - 决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[46][51] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[47] - 规则经股东会审议通过之日起实施[54] - 规则由公司董事会负责拟定、提出修改草案和解释[55]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[10] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议批准并披露[14] - 与关联法人成交超300万元或占净资产绝对值超0.5%交易，经独立董事过半数同意后董事会审议批准并披露[14] - 与关联人成交超3000万元或占净资产绝对值超5%交易，提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 担保与资助审议 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事同意，提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[15] - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、三分之二以上出席董事会会议非关联董事通过，提交股东会审议[17] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，按协议金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[17] - 日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，按新协议金额履行审议程序并披露[17] - 日常关联交易可预计年度金额履行审议程序并披露，超出部分及时履行程序并披露[17] 表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，表决权股份不计入有效表决总数[20][21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[23] 文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核6类文件，股东会还需审核独立董事和审计委员会意见[23][24] 其他规定 - 董事有关联关系应尽快向董事会书面披露，未披露公司有权撤销相关交易（善意第三人除外）[25] - 发生应披露关联交易，需独立董事过半数同意后提交董事会[28] - 公司与关联人5种关联交易可免予按本办法履行相关义务[27] - 公司与关联人4种交易可申请豁免提交股东会审议[28] - 公司与其合并范围内控股子公司交易，一般免于披露和履行程序[29] 生效与定义 - 本办法所称“关系密切的家庭成员”包含配偶、父母等特定亲属[33] - 本办法自股东会决议通过后生效，必要时可修改补充[34]

制度适用与资金占用定义 - 制度适用于控股股东、实际控制人及关联方、控股子公司[2] - 资金占用包括经营性和非经营性[2] 资金占用防范措施 - 公司与关联方经营性往来不得占用资金[3][4] - 设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[6] - 财务部定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[7] 占用资金处理规定 - 占用资金在归还前不转让股份，转让资金用于清偿除外[7] - 董事会应在知悉占用资金事实 5 个交易日内申请司法冻结股份[8] - 被占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵偿有规定[8][9] 相关人员权责 - 1/2 以上独立董事等有权向监管部门报告并提请召开临时股东会[8] - 公司董事等协助侵占资产，董事会视情节处分或提议罢免[11]

第一条 为进一步建立健全成都康弘药业集团股份有限公司董事会及高级管 理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《成都康弘药 业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司 特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 成都康弘药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责召集和主持委员会会议；主任委员在委员内选 ...

董事会秘书任职要求 - 需大学本科以上学历，有相关从业经验，无特定禁止情形[3] 董事会秘书任期与聘任 - 每届任期3年，可连续聘任，原任离职后3个月内聘任新的[4] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[6] 董事会秘书解聘与终止 - 解聘需充分理由，被解聘或辞职应向深交所报告[5] - 出现特定情形，董事会1个月内终止聘任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等多项职责[8] - 有权了解公司信息披露情况，经批准后组织实施披露[14] 相关协助与责任 - 董事会办公室、证券事务代表协助履行职责[12] - 有关部门提供资料，差错违规追究责任[14] 其他规定 - 离任签保密协议并履行持续保密义务[16] - 工作细则经董事会审议通过后生效执行[18]

成都康弘药业集团股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）子公司的管理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向， 提升子公司的治理水平和运营效率，有效控制经营风险，维护公司和股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规章及本公司《公司章程》 的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其 股份在50％以下但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在50%以下 且不具备实际控制权的公司。 第三条 本办法适用于公司及公司子公司。公司各职能部门，公司委派至 各子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照本办 法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。 第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效地运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行公司对子 公司的各项制度规定。控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求 ...

成都康弘药业集团股份有限公司 （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生品交易价格异 常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件 信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或 可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生品交易价格较大异常波动的负面舆情。 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆情的能力， 建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对投资价值、商业信誉及正常生产经 营活动等造成的影响，切实保护公司及投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件的 规定及《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称"舆情"包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面或不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 公司舆情管理工作坚持实行"统一 ...