累积投票制实施细则 江西世龙实业股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江西世龙实业股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司选举董事的行为，切实保障股东选举董事的权利，维护公 司中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《江西世龙实 业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实 际情况，特制定本细则。 1 累积投票制实施细则 第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓 名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是 否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方 式提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第二条 本细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时，每 位股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，选举中 实行一权一票。出席会议的股东可以将拥有的投票权全部投向一位董事候选人， 也可以将其拥有的 ...

战略委员会设立 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，主任委员召集主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[13] 资料保存 - 会议资料由董事会秘书保存，期限至少十年[13]

担保管理规定 - 对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署文件[2] - 为控股股东等提供担保需对方提供反担保[3] 审议权限 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[9] - 单笔担保超净资产10%等多种情况需股东会审议[9][10] 日常管理 - 财务部负责担保登记备案与注销[16] - 被担保人未还款等情况财务部应通知并采取措施[18] 信息披露 - 按规定披露对外担保信息，及时披露决议[20] - 被担保人未还款等情形及时披露[21] 责任追究 - 擅自越权或决策失误造成损失追究责任[23][24] 子公司规定 - 子公司比照执行，决议后通知并披露信息[26] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过生效与修改，由董事会解释[26][27]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[12] - 委员有一票表决权，最多接受一名委员委托[12][14] - 关联委员讨论关联议题时需回避[19] 资料保存与细则执行 - 会议记录等资料由董事会秘书保存至少十年[15] - 细则经董事会审议通过生效，修改也需审议[19] - 细则由董事会负责解释[20]

董事会秘书聘任 - 董事长提名，董事会聘任或解聘[6] - 离职后三个月内聘任新秘书[8] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[9] 任职限制与解聘 - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[4] - 出现规定情形一个月内解聘[7] 职责与义务 - 为指定联络人，负责信息披露[11][12] - 对公司负有诚信和勤勉义务[15] 制度与生效 - 细则经董事会审议通过生效修改[17]

股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转让[8][9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] 减持限制 - 大股东或特定股东集中竞价减持，90自然日内不得超公司股份总数1%[10] - 大股东或特定股东大宗交易减持，90自然日内不得超公司股份总数2%，受让方6个月内不得减持[10] - 大股东或特定股东协议转让，单个受让方受让比例不得低于公司股份总数5%，受让方6个月内不得减持[11] 特殊时期限制 - 公司董事和高管上市交易之日起1年内不得转让股份[6] - 公司董事和高管离职后半年内不得转让股份[6] - 公司董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 公司董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[7] - 公司董事和高管不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入公司股票[8] 信息管理与披露 - 董事、高管买卖本公司股票及其衍生品种前应书面通知董事会秘书[14] - 因特定情形对董事、高管转让股份设限，公司应办股份登记为限售股手续[14] - 董事、高管应在多种时间委托公司申报个人及近亲属身份信息[14] - 董事、高管股份变动应在两个交易日内向公司报告并公告[18] - 董事、高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[18] - 减持计划实施完毕或未实施等情况应在两个交易日内向交易所报告并公告[18] - 董事、高管股份被强制执行应在收到通知后两个交易日内披露[20] - 董事、高管持股变动比例达规定应按相关法规履行报告和披露义务[20] 违规处理与制度生效 - 董事、高管违规买卖股份所得收益归公司，情节严重将受处分等[22] - 本制度自董事会审议通过生效，修改也需董事会审议[24]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[4] - 特定主体可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[4] - 临时会议提前五日通知，全体董事一致同意可缩短时间[5] 会议变更与出席 - 定期会议变更需提前三日书面通知[8] - 会议需过半数董事出席，一人不得受托超两名董事[9][11] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会可建议撤换[11] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话召开[12] - 表决一人一票，现场与非现场有不同表决方式[13] - 决议须全体董事过半数通过，担保有额外要求[17] 特殊表决情况 - 董事回避时，无关联董事过半数出席及通过决议[18] - 提案未通过且情况未变，一个月内不再审议[18] - 部分董事认为提案问题，会议应暂缓表决[18] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[21] - 董事长督促决议落实，秘书办理公告，人员保密[23][24][25] - 规则经股东会通过生效修改，由董事会解释[27][28]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六个标准之一，提交董事会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六个标准之一，经董事会审议后提交股东会审批并披露[10] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等占比达10%以上且满足金额条件，提交董事会审议[9] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等占比达50%以上且满足金额条件，经董事会审议后提交股东会审批[10][11] 对外投资管理 - 被投资单位每月向公司财务部报送财务会计报表[17] - 公司向被投资单位委派财务负责人监督财务状况[18] 对外投资收回与转让 - 公司在经营期满等情况收回对外投资[19] - 公司在项目有悖经营方向等情况转让对外投资[20] - 投资转让按规定办理，处置前财务部分析论证并提交书面报告[20] - 财务部负责投资收回和转让的审计、资产评估工作[20] 制度说明 - 制度“以上”“达到”包括本数，“超过”不包括本数[22] - 制度自股东会审议通过之日起生效执行，修改亦需股东会审议通过[24] - 制度由董事会负责解释[25]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，提交股东会审议并聘请中介评估或审计[14][15] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[14] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，提交董事会审议[14] - 总经理有权审批与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[14] 关联交易其他规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议规定[16] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[18] - 与关联人特定交易按规定履行信息披露义务，重大交易还需履行审议程序[19] - 部分交易可免于履行关联交易审议及信息披露义务，重大交易除外[21] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有审议要求[21] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[22] - 与关联人关联交易涉及委托理财等按相关规定执行[24] - 与关联人日常关联交易按不同情况履行审议程序和披露[24] - 在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] 子公司关联交易 - 由公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为，参股公司关联交易按规定披露[29] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行，修改也需股东会审议通过[32]

资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[13] - 境外产品设备等以自筹资金支付后可在六个月内用募集资金置换[14] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性和预计收益[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金使用期限 - 单次补充流动资金时间不得超过十二个月[16] - 现金管理产品期限不得超过十二个月[18] - 募集资金到账超过一年，部分资金用于永久补充流动资金才符合要求[19] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金检查一次[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查[1] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定履行程序[25] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%需经股东会审议通过[25] - 节余资金低于五百万或低于项目募集资金净额1%可豁免程序[25] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会需分析理由并提出整改措施[28] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[1] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30][31] 违规处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规、风险，应督促整改并向深交所报告[31] 制度相关 - 本制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[33] - 本制度未尽事宜依国家法律法规和《公司章程》等规定执行[33] - 本制度与相关规定抵触时，以法律法规和《公司章程》等规定为准[33] - 本制度自股东会审议通过之日起生效执行，修改也需股东会审议通过[33] - 本制度由董事会负责解释[34]