浙江跃岭股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （熊茜） 各位股东及股东代表： 作为浙江跃岭股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024年度本 人严格按照相关法律法规及《公司章程》等制度的规定，严格保持独立董事的独 立性和职业操守，诚实、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极出席相关会议参与 公司治理，依法行使独立董事权利，充分发挥独立董事的职能，切实维护公司和 股东特别是中小股东的利益。现将2024年度履职情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人熊茜，1970 年 10 月出生，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 大学本科学历，高级会计师职称，浙江省会计领军人才。曾任商源集团有限公司 财务经理、集团财务副总监，杭州雄伟科技开发股份有限公司财务总监兼董秘， 现任浙江长典医药有限公司副总裁兼财务负责人，于 2024 年 5 月起担任浙江跃 岭股份有限公司独立董事。 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规 定，已由深圳证券交易所备案审查。 （二）独立性说明 2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定 中对于出任跃岭 ...

委托理财审议标准 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议[6] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东大会审议[6] 委托理财产品要求 - 期限不得超12个月，须安全性高、流动性好[3] - 投资标的为流动性好、风险等级不高于R2的金融产品[10] 额度使用及披露规则 - 额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超委托理财额度[6] - 连续12个月内累计金额达披露标准，应在定期报告中披露[12] - 投资高风险产品或重大亏损，应及时发布临时公告[12] 资金审计与责任追究 - 财务部应定期审计并向董事会报告[14] - 违规操作致损失，追究责任人法律及经济责任[15] 委托理财原则 - 合法性、安全性、审慎性、信息披露原则[3]

会议情况 - 2024年董事会召开8次会议，审议35项议案；股东大会召开2次，审议23项议案[5] 独立董事履职 - 独立董事应参加董事会8次，实参8次，现场4次，通讯4次[5] - 独立董事2024年度累计现场工作21个工作日[11] 报告披露 - 公司编制披露多份报告及相应财务数据[12] 利润分配 - 2024年4月通过2023年度不派现、不送股、不转增预案[14] 审计机构 - 公司续聘中汇会计师事务所为2024年度审计机构[15]

浙江跃岭股份有限公司董事会 对独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的有关规定，公司就现 任独立董事陈东坡先生、赖德明先生、熊茜女士的独立性情况进行评估并出具如 下专项意见： 浙江跃岭股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十四日 经核查独立董事陈东坡先生、赖德明先生、熊茜女士的任职经历以及签署的 相关自查文件等内容，上述人员及其关联人未在公司担任除独立董事及董事会专 门委员会委员以外的任何职务，未持有公司股份，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独 立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立 性的相关要求。 ...

业务规则 - 期货套期保值业务限于对冲原材料价格波动风险，禁投机套利[2][3] - 套期保值遵循境内场内交易、持仓不超现货量等原则[3] 审议规定 - 动用保证金等达一定标准需董事会审议后交股东大会[6] 部门职责 - 成立套期保值工作小组负责业务相关工作[10] - 财务部门负责资金管理、监督等[10] - 内审部门监督评价期货业务风控政策程序[10] 风险应对 - 期货价格异常等情况交易员应立即报告[12] - 小组及时分析风险并追责不当责任人[14] - 重大变化致风险增加应报告并平仓或锁仓[16] 违规处理 - 违规操作致损失追究责任人法律及经济赔偿责任[18]

公司股份回购计划 - 拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司A股股票 [1] - 回购金额不低于1500万元且不超过3000万元 [1] - 回购价格上限为16.00元/股 [1] 股份用途安排 - 回购股份将全部用于股权激励计划 [1]

收入和利润表现 - 2024年公司营业收入为708,388,432.30元，较2023年增长10.72%[21] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为47,194,461.81元，较2023年亏损51,010,987.63元大幅增长192.52%[21] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,823,298.22元，较2023年亏损45,008,174.82元增长110.72%[21] - 2024年基本每股收益为0.1844元/股，较2023年-0.1993元/股增长192.52%[21] - 2024年加权平均净资产收益率为4.78%，较2023年-5.14%提升9.92个百分点[21] - 公司2024年实现营业收入708,388,432.30元，同比增长10.72%[38] - 公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润47,194,500元，同比增长192.52%[38] - 公司2024年扣除非经常性损益的净利润为4,823,300元，同比增长110.72%[38] - 2024年度营业收入为70,838.84万元[189] 成本和费用 - 直接材料成本为4.097亿元，占营业成本比重从62.71%增至65.10%，同比增加2.39个百分点[46] - 折旧及易耗品成本为6538万元，占营业成本比重从12.13%降至10.39%，同比减少1.74个百分点[46] - 财务费用为-1125万元，同比大幅下降41.11%，主要因汇兑收益增加及利息支出减少[49] - 研发费用为2335万元，同比增加2.68%[49] - 销售费用为785万元，同比增加7.78%[49] - 外协成本为297万元，占营业成本比重从1.15%降至0.47%，同比减少0.68个百分点[46] 现金流表现 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为52,406,141.15元，较2023年下降3.25%[21] - 经营活动产生的现金流量净额在第二季度为负值-2456.8万元，但在第四季度达到正值5413.2万元[25] - 经营活动产生的现金流量净额为5240.61万元，同比下降3.25%[55] - 投资活动产生的现金流量净额为-4929.98万元，同比大幅下降5570.53%，主要因购买银行理财产品及大额存单增加[55][56] - 筹资活动产生的现金流量净额为1040.99万元，同比下降65.02%，主要因银行融资减少[55][56] 季度财务表现 - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为5356.5万元，显著高于其他季度，而第三季度为亏损957.8万元[25] - 全年营业收入分季度为：第一季度1.57亿元，第二季度1.90亿元，第三季度1.62亿元，第四季度1.99亿元[25] - 全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：第一季度105.7万元，第二季度0.98万元，第三季度亏损956.8万元，第四季度1332.4万元[25] 非经常性损益 - 2024年非经常性损益项目中，非流动性资产处置收益金额最大，为4312.6万元[26] - 2024年计入当期损益的政府补助为623.3万元，高于2023年的453.7万元[26] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为42.1万元，而2023年为亏损1076.9万元[26] - 公司处置资产产生收益44,732,000元[39] - 资产处置收益为4576.67万元，占利润总额比例高达86.72%[57] - 上述资产出售为公司带来利润4,473.2万元人民币，占公司净利润贡献的比例为94.62%[72] 业务线表现：铝合金轮毂产销量 - 2024年铝合金轮毂产量为2,031,089件，同比增长10.77%；销售量为2,095,049件，同比增长9.67%[33] - 按售后服务市场分类，铝合金轮毂产量为1,961,308件，同比增长13.42%；销售量为1,999,909件，同比增长12.81%[34] - 按整车配套市场分类，铝合金轮毂产量为69,781件，同比下降33.11%；销售量为95,140件，同比下降30.83%[33] - 公司产品销售量同比增长9.67%至2,095,049只[44] 业务线表现：分产品收入 - 分产品看，旋压轮收入增长最快，达138,086,201.38元，同比增长46.92%[42] 地区表现 - 分地区看，外销收入为628,950,066.97元，同比增长20.55%，占营业收入比重88.79%[42] - 公司产品销往全球80多个国家，合作客户超过200家[37] 销售模式表现 - 分销售模式看，经销收入为687,156,383.19元，同比增长12.91%，占营业收入比重97.00%[42] 毛利率表现 - 公司主营业务交通运输设备制造业毛利率为10.98%，比上年同期增加5.59个百分点[43] 客户与供应商集中度 - 前五名客户合计销售额为2.517亿元，占年度销售总额比例35.60%[47] - 最大客户销售额为9332万元，占年度销售总额比例13.20%[47] - 前五名供应商合计采购额为3.640亿元，占年度采购总额比例75.22%[48] - 最大供应商采购额为1.482亿元，占年度采购总额比例30.62%[48] 研发活动 - 研发人员数量减少至103人，同比下降8.85%[53] - 研发投入金额为2334.92万元，同比增长2.68%，但占营业收入比例下降至3.30%[53] 资产和负债变动 - 2024年末总资产为1,304,984,104.55元，较2023年末增长4.29%[21] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,012,074,190.84元，较2023年末增长4.92%[21] - 固定资产减少至2.75亿元，占总资产比例下降4.64个百分点，主要因对外处置及报废[59] - 交易性金融资产增至4088.24万元，占总资产比例上升3.05个百分点，主要因购买银行理财产品增加[60] - 其他非流动资产增至8397.74万元，占总资产比例上升4.63个百分点，主要因购买银行大额存单增加[60] - 货币资金期末余额为2.23亿元，较期初2.10亿元增长6.1%[199] - 交易性金融资产期末余额为4088.24万元，较期初101.00万元大幅增长3947.8%[199] - 应收账款期末余额为1.02亿元，较期初8792.90万元增长15.8%[199] - 存货期末余额为1.43亿元，较期初1.57亿元下降9.0%[199] - 流动资产合计期末余额为5.23亿元，较期初4.64亿元增长12.8%[199] - 固定资产期末余额为2.75亿元，较期初3.22亿元下降14.6%[200] - 非流动资产合计期末余额为7.82亿元，较期初7.87亿元下降0.7%[200] - 资产总计期末余额为13.05亿元，较期初12.51亿元增长4.3%[200] - 短期借款期末余额为1.80亿元，较期初1.67亿元增长7.9%[200] - 应付账款期末余额为4269.31万元，较期初4662.55万元下降8.4%[200] 投资活动 - 报告期投资额达1.82亿元，同比大幅增长799.15%[63] - 对嘉兴璟冠股权投资合伙企业进行股权投资，投资金额为2,000万元人民币，持股比例为10.0%[65] - 证券投资期末账面价值总额为1,010,049.72元人民币，报告期内公允价值变动损失为16,725.21元人民币[68] - 持有的天治核心成长基金期末账面价值为210,148.51元人民币，报告期内公允价值变动损失为2,079.21元人民币[68] - 持有的白云机场股票期末账面价值为782,400.00元人民币，报告期内公允价值变动损失为14,670.00元人民币[68] - 持有的东方明珠股票期末账面价值为776,000.00元人民币，报告期内公允价值变动收益为24.00元人民币[68] - 委托理财发生额为18,000万元，未到期余额为3,988.91万元[162] - 公司报告期内无衍生品投资[69] 资产处置 - 出售厂房和土地给台州市壹酷新能源科技有限公司，交易价格为8,500万元人民币[72] 技术研发成果 - 全地形车铝合金轮毂采用风水混合冷却工艺降低20%成本并提高13.4%生产效率[51] - 两片式碳纤维轮毂材料利用率在合理范围内可达100%[52] - 柔性加压铸造铝合金轮毂通过改进冷却工艺避免缩孔产生并减少凝固时间[52] - 热锻成形铝合金轮毂作为省力柔性技术可实现高性能轻量化构件[51] - 非对称高通风孔铝合金轮毂采用非对称结构提高强度并降低噪音[51] - 跪连接式轮辐加强型铝轮毂属于高端产品利润空间很大[52] - 对旋分流结构铝合金轮毂应用A356材料减少车轮惯性提升操控性能[52] - 轻质合金轻量化铝轮毂通过优化细化变质工艺提升产品机械性能[51] - 多工位模锻铝合金轮毂系统通过两套电机和一套油缸配合提升效率与稳定性[52] - 振动挤压铸造轮毂碎晶效果较好且补缩效果随振压时间延长而提升[51] 管理层讨论和指引 - 公司未来发展战略以现有铝合金车轮制造为基础，通过扩大生产规模和调整产品结构，争创国际一流品牌[74] - 2025年经营计划包括加大研发投入，成立难题攻关组以解决技术瓶颈，自主研发高复杂、高难度、高附加值产品[75] - 2025年将推动ERP及MES管理系统落地，实现生产与订单高效匹配，降低库存压力[76] - 2025年公司将继续完善技能人才职业发展通道，通过劳动竞赛和技能评定培养高技能人才[77] - 公司计划有序收缩财务性投资规模，将核心资源向铝合金车轮主业倾斜以强化专业优势[77] - 公司资金需求计划将合理筹集安排资金，利用资本市场融资平台拓宽融资渠道[78] - 公司面临主要原材料铝锭价格波动风险，将开展大宗商品套期保值工作并制定合理采购计划[79] - 公司出口销售收入占主营业务收入比例较高，面临汇率风险，将加大国内市场开发并运用金融工具应对[79][80] - 公司产品以出口为主，受欧盟、印度、阿根廷等地反倾销、反补贴调查及较高反倾销税影响[80] - 公司通过全球布局营销方式应对贸易壁垒风险，避免局部市场不稳定的影响[80] 股利政策 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司2024年末未分配利润为正值，但因2023年度出现较大幅度亏损，基于审慎经营原则，决定暂不进行2024年利润分配[118] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[118] 公司治理与股东结构 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人[86] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人[86] - 2023年度股东大会投资者参与比例为46.44%[93] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为42.66%[93] - 报告期末普通股股东总数为38,696户[173] - 报告披露日前上一月末普通股股东总数为35,322户[173] - 控股股东及实际控制人林仙明持股比例为10.36%，持股数量为26,518,800股[173] - 控股股东及实际控制人林信福持股比例为7.66%，持股数量为19,620,000股[173] - 控股股东及实际控制人林申茂持股比例为7.55%，持股数量为19,320,320股[173] - 控股股东及实际控制人林万青持股比例为7.55%，持股数量为19,320,000股[173] - 股东钟小头报告期内减持2,495,061股，期末持股比例为3.64%[173] - J.P. Morgan Securities PLC报告期内增持381,488股，期末持股比例为0.30%[173] - 股东郏小彬报告期内为新进股东，增持682,600股，期末持股比例为0.27%[173] - MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.报告期内减持345,133股，期末持股比例为0.25%[173] - 有限售条件股份变动后数量为44,073,555股，占总股本比例17.22%[168] - 无限售条件股份变动后数量为211,926,445股，占总股本比例82.78%[168] - 股份总数256,000,000股[169] - 期末限售股数合计44,073,555股[170] - 股东林仙明持有高管锁定股19,889,100股[170] - 股东林信福持有高管锁定股14,715,000股[170] - 股东林斌持有高管锁定股9,120,000股[170] - 公司报告期实际控制人未发生变更[177] 关键管理人员与薪酬 - 董事长林仙明期末持股26,518,800股[94] - 总经理林斌期末持股12,160,000股[94] - 董事、副总经理林信福期末持股19,620,000股[94] - 副总经理万士文于2025年11月09日至10日通过竞价交易减持公司股份810,000股，占总股本324,000股的25%[95] - 副总经理万坤持有公司股份1,419,400股，本次变动后持股1,064,555股，变动比例为减持25%[95] - 公司董事、监事及高级管理人员持股变动合计为减持586,48255股，占原持股总数587,6740股的约0.998%[96] - 董事长林仙明拥有浙江大学及复旦大学研修背景，现任公司董事长及多家公司董事[97] - 总经理林斌为硕士学历，曾任公司总经理助理及副总经理，现任公司董事兼总经理[97] - 副总经理林信福拥有高中学历，曾任车间主任等职，现任公司董事兼副总经理[97] - 独立董事陈东坡为本科学历，拥有高级会计师职称及中国注册会计师资格，曾任多家公司财务总监[99] - 董事长林仙明从公司获得的税前报酬总额为111.53万元[106] - 董事兼总经理林斌从公司获得的税前报酬总额为92.64万元[106] - 董事兼副总经理林信福从公司获得的税前报酬总额为66.42万元[106] - 董事兼副总经理万士文从公司获得的税前报酬总额为68.65万元[106] - 董事钟永玲从公司获得的税前报酬总额为12.11万元[106] - 董事林进从公司获得的税前报酬总额为15.42万元[106] - 独立董事赖德明从公司获得的税前报酬总额为3.33万元[106] - 独立董事熊茜从公司获得的税前报酬总额为3.33万元[106] - 离任独立董事徐智麟从公司获得的税前报酬总额为2.08万元[106] - 关键管理人员薪酬总额为614.42万元[107] - 财务总监阮高辉薪酬为54.48万元[107] - 副总经理万坤薪酬为52.42万元[107] - 董事会秘书、副总经理陈圳均薪酬为45.12万元[107] - 监事会主席苏俩征薪酬为39.08万元[107] - 监事汤重庆薪酬为29.01万元[107] - 监事赵佳妮薪酬为11.72万元[107] 董事变动与履职 - 原独立董事徐智麟于2024年05月21日因连续任职满6年离任[96] - 原独立董事金官兴于2024年05月21日因个人原因辞去职务[96] - 新任独立董事赖德明和熊茜于2024年05月21日被选举就任[96] - 报告期内董事会共召开8次会议，审议并通过了年度报告、半年度报告及季度报告等[107] - 所有董事均未连续两次未亲自参加董事会会议，出席情况良好[108][109] - 审计委员会在报告期内召开2次会议，审议财务报告并同意续聘中汇会计师事务所[111] 员工情况 - 报告期末公司在职员工总数936人，其中生产人员749人（占比80.0%），技术人员103人（占比11.0%），行政人员42人（占比4.5%），销售人员30人（占比3.2%），财务人员12人（占比1.3%）[114] - 公司员工教育程度构成为：本科及以上63人（占比6.7%），大专74人（占比7.9%），其他799人（占比85.4%）[114] - 报告期末母公司需承担费用的离退休职工人数为0人[114] - 公司为员工提供培训，每月不少于1次，全年不少于20课时[116] - 报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[119] 内部控制与审计 - 报告期内公司未发现内部控制重大缺陷[121] - 纳入评价范围的单位

股份减持 - 2023年2月3日至2025年3月3日累计减持公司股份比例达25.8803%[10] - 本次股权转让减持62,875,020股，占公司总股本24.5606%[10] - 2023年2月23日至2023年6月14日林信福、林平集中竞价减持股份[21][22] 权益变动 - 2023年2月3日信息披露义务人持股占比42.96%，变动后占比17.0797%[20] - 林仙明、林信福、林斌放弃43,724,100股（占比17.08%）股份表决权[20] - 权益变动方式为协议转让及集中竞价交易[77] 股份收购 - 2025年3月3日杰思金材拟收购62,875,020股，占比24.5606%[22] - 标的股份转让价格为12.22元/股，转让价款768,332,744.4元[31] - 甲方分五期支付转让价款，首期支付5%即38,416,637.22元[31] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度横泾厂区三年累计主营收入不低于18亿元，扣非净利润不低于2000万元[45] - 未达业绩承诺有相应补偿机制，补偿上限2000万元[46] 公司治理 - 改选后董事会由9名董事组成，监事会由3名监事组成[44] - 乙方应促使现任董监高履职至新任当选并配合改选[44] - 乙方六与标的公司签不短于三年劳动合同协助管理业务[44] 其他约定 - 过渡期甲方派工作组入驻，乙方全力配合[36] - 过渡期结束后乙方转让弃权股份有告知义务，甲方有优先购买权[39] - 交割日后三年内乙方维持持股比例不低于5%[44]

权益变动情况 - 杰思金材受让跃岭股份62,875,020股无限售流通股，占总股本24.5606%[13] - 本次权益变动尚需国家市场监督管理总局审批、深交所合规确认及其他必要批准[33] - 标的股份转让价格为12.22元/股，转让价款为768,332,744.4元[44] 支付与过户安排 - 转让价款支付分五期，首期支付5%，后续各期按比例支付[46] - 甲方支付股权款比例达到50%后2个工作日内办理标的股份过户登记[49] 业绩承诺 - 业绩承诺期限为2025 - 2027年度，主营收入三年累计不低于18亿元，净利润累计不低于2000万元[62] 公司治理 - 改选后的董事会由9名董事组成，监事会由3名监事组成[61] 财务数据 - 杰思伟业2023年资产总计2715730.68万元，负债总计1734219.31万元，资产负债率63.86%[26] - 2023年度营业总收入1106769.51万元，较2022年增长45.03%[104] - 2023年度净利润55205.07万元[105] 未来展望 - 未来12个月暂无改变或重大调整上市公司主营业务的计划[81] - 未来12个月暂无对上市公司资产和业务重大出售、合并等计划[82]

股份转让 - 林氏家族拟向杰思金材转让62,875,020股股份，占比24.5606%[2] - 林仙明等拟放弃43,724,100股股份表决权，占比17.0797%[2] - 权益变动后杰思金材成第一大股东，实控人将变更[3] 转让价款 - 首期38,416,637.22元，占5%[8] - 第二期76,833,274.44元，占10%[8] - 第三期268,916,460.54元，占35%[8] - 第四期153,666,548.88元，占20%[8] - 第五期230,499,823.32元，占30%[8] 其他 - 2025年4月18日签署《补充协议》修改条款[6] - 股份转让需深交所确认，结果不确定[10]