核心观点 - 远程电缆股份有限公司因2017年至2019年期间未及时披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项，受到中国证监会江苏监管局行政处罚，罚款50万元[6] - 公司前实际控制人夏建统因违规行为被处以60万元罚款，相关违规事项已全部更正并补充披露[6][15] - 公司目前面临一起投资者索赔诉讼，索赔金额22.18万元，并可能面临其他潜在索赔诉讼[8][9] - 公司测算最大赔偿金额为1,682.18万元，占2023年扣非净利润的31%，不会对公司生产经营产生重大不利影响[23][24] - 公司已删除"属于偶发性事件"的表述，并补充披露相关风险提示[25] 投资者索赔诉讼分析 - 公司收到江苏省南京市中级人民法院应诉通知书，原告以证券虚假陈述责任纠纷为由起诉，要求赔偿经济损失22.18万元及律师费1.5万元[8] - 案件目前处于补充材料并等待排期开庭阶段，公司已聘请专业律所代理[9] - 诉讼时效关键争议点为揭露日认定：若认定为2019年4月27日则诉讼时效已届满，若认定为2022年12月30日则时效剩余6个月[15][17] - 根据《若干规定》，投资差额损失计算方法包括买入与卖出价格差额或买入与基准价差额[18] - 测算最大可索赔股数为4.3亿股，参考既有案例索赔比例1.66%-7.10%，最大赔偿金额1,682.18万元[22][23] 行政处罚及合规分析 - 江苏证监局认定公司信息披露存在重大遗漏，属于虚假陈述行为[32] - 处罚依据为2005年《证券法》第193条，罚款50万元非顶格处罚，未认定情节严重[31] - 违规行为系前实际控制人夏建统主导，公司现任管理层未参与[34] - 公司2020年实际控制人变更为无锡市国资委后，已全面整改并强化内控[34] - 2020-2023年公司营业收入和扣非净利润持续增长，2023年顺利摘帽[35][36] 再融资可行性分析 - 对照《注册办法》和《证券期货法律适用意见第18号》，公司现任董事、监事和高级管理人员无受处罚情形[26] - 公司认为相关违规行为不构成最近3年内严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为[29] - 参考*ST新宁、红棉股份等类似案例，类似处罚情形不影响再融资[37] - 律师核查意见认为相关违法违规行为对本次发行不构成实质性障碍[39]

公司基本情况 - 公司名称为远程电缆股份有限公司，股票代码002692，注册地址为江苏省宜兴市官林镇远程路8号 [21] - 公司主营业务为电线电缆制造及销售，产品涵盖电力电缆、电气装备用电缆等五大类 [33] - 截至2024年末，公司总股本为718,146,000股，控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，合计持股28.67%，实际控制人为无锡市国资委 [21][22][25] 本次定向增发方案 - 拟向控股股东苏新投资定向发行不超过76,086,956股（不超过总股本30%），募集资金总额不超过2.45亿元，全部用于补充流动资金 [2][4] - 发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%且不低于最近一年末每股净资产 [3] - 发行对象认购股份限售期为36个月，发行后公司控制权不变 [4][5] 行业竞争格局 - 中国电线电缆市场规模达1.3万亿元（2023年），但行业集中度低，规模以上企业超4,400家，CR10仅11.54% [37][42] - 行业呈现两极分化：中低端产品同质化严重（毛利率10%-12%），高端特种电缆技术门槛高且依赖进口 [42][43] - 国际巨头如普睿司曼、耐克森等垄断全球市场，国内领先企业包括宝胜股份、起帆电缆等上市公司 [43] 行业发展趋势 - 新能源领域（风电/光伏/储能）需求爆发，2023年风电装机量达44,134万千瓦（2017-2023年CAGR 17.98%） [39] - 电网投资持续加码，国家电网2025年计划投资超6,500亿元，南方电网"十四五"规划投资6,700亿元 [38] - 政策驱动行业整合，生产许可证制度（CCC认证）和优质优价采购模式加速中小企业退出 [44][45] 公司财务表现 - 2024年营业收入44.47亿元（同比+38.92%），扣非净利润5,428万元，但经营活动现金流净额为-5,958.8万元 [11] - 应收账款余额较高（2024年末15.79亿元，占营收35.5%），存货规模3.68亿元，存在跌价风险 [9][12] - 综合毛利率呈下降趋势，从2022年10.93%降至2024年10.29%，主要受原材料价格波动影响 [12] 技术研发能力 - 公司拥有CNAS国家认可实验室和省级工程技术研究中心，与西安交大等院校建立产学研合作 [49] - 获得"国家级5G工厂"、"国家专精特新小巨人企业"等认证，产品通过煤安、船级社等专业认证 [48] - 所在地宜兴官林镇为全国最大电缆产业基地，形成完整产业链集群效应 [49]

诉讼调解 - 公司与马根木调解，分期支付本金450万元[3] 保证金 - 杨小明、俞国平支付2000万元保证金补偿损失[6] 负债与利润 - 2024年末已计提预计负债1392.10万元[6] - 案件执行后冲回约942.10万元增加利润[6]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年5月14日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长赵俊主持 [1] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，其中3人以通讯方式出席，公司高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知于2025年5月11日通过邮件与电话方式发出，召集和召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 专门委员会成员调整 - 战略委员会主任由汤兴良调整为赵俊，委员余昭朋、吴长顺保持不变 [1] - 提名委员会主任为冯凯燕，委员为赵俊、丁嘉宏 [1] - 薪酬与考核委员会主任为吴长顺，委员为丁嘉宏、戴菊玲 [1] - 审计委员会主任为丁嘉宏，委员为赵俊、冯凯燕 [1] - 调整议案获全票通过（9票同意，0票反对/弃权） [1] 议事规则修订 - 《董事会审计委员会议事规则》修订议案获全票通过（9票同意，0票反对/弃权） [2] 备查文件 - 会议决议文件为第五届董事会第十九次会议决议 [2]

公司治理变动 - 公司于2025年4月28日召开第五届董事会第十八次会议并通过《公司章程》修订议案 随后于2025年5月14日召开第二次临时股东大会正式批准该修订 [1] - 修订后《公司章程》第一百零六条规定设立1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生 [1] - 公司于2025年5月14日召开第五届职工代表大会第三次会议 选举冯敏女士为职工代表董事 任期与本届董事会一致 [1] 新任董事背景 - 冯敏女士出生于1985年5月 拥有研究生学历及国家一级人力资源管理师资格 [2] - 职业经历包括徐工集团广联租赁公司人力资源部部长 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司人力资源部副主任 无锡恒驰中兴开关有限公司总经理助理 以及江苏资产管理有限公司任职经历 [2] - 现任公司综合管理部部长 未持有公司股票 与控股股东及其他重要关联方无关联关系 无违规记录且非失信被执行人 [2] 董事会构成 - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事的总人数未超过董事总数的二分之一 [1]

担保情况概述 - 公司于2025年3月11日董事会会议审议通过为全资子公司苏南电缆提供担保额度预计 担保总额度不超过人民币1亿元 [1] - 担保对象为苏南电缆 合作金融机构包括中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行等12家银行 [1] - 担保额度有效期限自董事会审议通过之日起一年 且额度可循环使用 [2] 担保进展详情 - 公司已为苏南电缆向宁波银行无锡分行申请1,000万元借款提供担保 [2] - 本次担保属于已审议通过范围 担保金额在年度额度内 无需再次提交董事会审议 [2] - 担保生效后公司对苏南电缆担保余额增加 剩余可用担保额度相应减少 [2] 被担保方基本情况 - 被担保方无锡市苏南电缆有限公司成立于2005年5月11日 注册资本13,800万元 为公司全资子公司 [3] - 截至2025年3月31日 苏南电缆资产总额34,804.19万元 负债总额21,845.75万元 净资产12,958.44万元 [4] - 2025年第一季度营业收入8,701.94万元 净利润283.90万元 信用状况良好 [4] 担保协议主要内容 - 担保协议保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年 [4] - 担保范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [4] 累计担保情况 - 本次担保后公司及控股子公司担保额度总金额47,500万元 [5] - 实际担保总余额39,500万元 占最近一期经审计净资产的33.63% [5]

公司治理结构 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构 对董事会负责并行使监事会职权 [1] - 委员会由3名不在公司担任高管的董事组成 其中独立董事占过半数且由会计专业人士担任召集人 [1][4] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 董事职务终止时自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务信息披露、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更及重大差错更正等 [3] - 负责指导监督内部审计部门工作 包括审阅年度审计计划、督促实施、接收各类审计报告及整改情况报送 [3] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告 每年至少审阅一次内部审计报告 [5] 财务监督职能 - 审阅财务会计报告并对真实性、准确性、完整性提出意见 重点关注重大会计审计问题及潜在欺诈舞弊行为 [4][5] - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款 不受股东或高管不当影响 [5] - 每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、财务资助、资产买卖及大额资金往来等情况 [5] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议 需三分之二以上成员出席方可举行 [6] - 表决需经全体委员过半数同意 可采用记名投票、举手、通讯等方式 [7][8] - 会议记录需由出席委员及记录人员签字 作为公司档案保存十年 [8] 运作机制 - 内部审计部门为日常办事机构 负责工作联络及材料准备 管理层须配合委员会工作 [1] - 会议原则上需提前三日提供资料 紧急情况下可不受时限限制但需说明原因 [6] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员仅能接受或委托一名委员 独立董事需委托其他独立董事 [8]

会议安排 - 公司第五届董事会第十九次会议通知于2025年5月11日发出，5月14日召开[2] 人员调整 - 战略委员会主任由汤兴良调整为赵俊[2] 议案表决 - 调整董事会专门委员会委员议案9票同意通过[2] - 修订《董事会审计委员会议事规则》议案9票同意通过[3]

审计委员会组成 - 由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] 独立董事补选 - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[7] 审计工作安排 - 每季度至少听一次内审报告，每年至少审阅一次[7][8] - 督导内审至少每半年检查重大事件和大额资金往来[8] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[11] - 三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议经全体委员过半数同意通过[12] - 会议记录保存十年[13] 财务审核流程 - 负责审核财务信息及披露，事项经成员过半数同意提交董事会[6] - 公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[14]

会议相关 - 2025年4月28日召开第五届董事会第十八次会议[2] - 2025年5月14日召开2025年第二次临时股东大会[2] - 2025年5月14日召开第五届职工代表大会第三次会议[2] 人事变动 - 冯敏女士当选公司第五届董事会职工代表董事[2] - 冯敏女士1985年5月生，研究生学历[4] - 冯敏女士现任公司综合管理部部长[4] 章程修订 - 修订后的《公司章程》规定公司设职工代表董事1名[2]