内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 内幕信息管理流程 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[13] - 公司进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[14] - 内幕信息知情人应填写登记表交证券事务中心备案[13] - 重大事项内幕信息公开后5个工作日内报送交易所[18] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内重新报备名单[19] - 发现违规2个工作日内报送处理情况[19] - 专门责任人按规定时限报送信息[23] - 各部门报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[23] 内幕信息管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 证券事务中心是唯一信息披露机构[3] 内幕信息保密要求 - 相关经办人应出示《禁止内幕交易告知书》[26] - 内幕信息知情人应签订保密协议[26] - 内幕信息公告前财务人员不得泄露数据[28] 违规处理措施 - 相关责任人未履职公司视情节降薪[28] - 违反制度的保荐人等可解除合同并报送处理[30] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关[34] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[32] - 内幕信息事项一事一记，不同事项分别记录[37] - 内幕信息知情人填写有不同要求[37] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话等[38] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划等[38] 违法处罚 - 违反证券法内幕交易规定没收违法所得并处1 - 10倍罚款[45] - 无违法所得或不足50万处50 - 500万罚款[45]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次，提前五日发通知[14] - 临时会议提前三日发通知[14] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 职责职能 - 制定公司高级管理人员岗位职责[7] - 制定董事和高级管理人员业绩考核体系与指标[7] - 组织董事和高级管理人员绩效评价[7] - 制定、审查董事和高级管理人员薪酬政策与方案[7] - 制定董事和高级管理人员中长期激励计划[7] 其他要点 - 高级管理人员作年度述职报告并自我评价[12] - 董事会在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[19] - 会议记录保存期不少于十年[19] - 闭会期间董事会秘书可跟踪高级管理人员业绩，其他部门配合[21] - 委员有权查阅公司财务报表等资料，可质询高级管理人员[21][22] - 委员根据情况评估高级管理人员业绩指标等[22] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[24] - 议事规则制定时间为2025年10月14日[24]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东等关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 限制规定 - 控股股东不得损害公司和股东权益[3] - 限制关联方经营性资金占用[6] - 不得将资金以六种方式提供给关联方[6] 责任机制 - 董事长是防资金占用第一责任人[9] - 董事等协助违规占用资金将受处罚[13] 监督检查 - 财务部和审计中心定期检查上报[10] 披露与措施 - 半年度和年度报告披露关联方资金占用[11] - 经程序可申请司法冻结控股股东股份[11]

商誉减值测试 - 公司至少每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试[2] - 聘请资产评估机构对合并范围内并购业务形成的商誉进行减值测试[15] - 先对不包含商誉的资产组或组合测试，再对包含的进行测试[12] 商誉分摊与可收回金额 - 根据资产组或组合公允价值或账面价值所占比例分摊商誉账面价值[5] - 资产组或组合可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金净流量现值较高者[12] 减值迹象与预测期 - 资产组或组合现金流或经营利润恶化、行业产能过剩等表明存在减值迹象[10] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[14] 审批流程 - 商誉减值损失对当期损益影响占比超10%且绝对金额超100万元，应履行内部审批流程[15] - 子公司层面商誉减值审批后报上市公司财务总监、董事长（或授权人）审批[15] 信息披露 - 财报中详细披露商誉减值相关重要信息[17] - 披露资产组或组合构成、账面金额等信息[17] - 披露减值金额时说明测试过程与方法[17] 其他 - 合理区分商誉减值和业绩补偿事项，不得以业绩补偿为由不测试[2] - 制度未尽事宜按《企业会计准则》和法规执行[20] - 制度由财务部负责解释和修订[20] - 制度自董事会审议通过之日起施行[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议须出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[10][11] 关联交易审批 - 与关联自然人预计交易额30万元以下等的关联交易由总经理批准[13] - 与关联自然人成交金额超30万元等的关联交易由董事会审议批准[13] - 与关联人达成关联交易总额3000万元以上等的关联交易由董事会审议后提交股东会批准[13] 交易披露 - 交易达到标准且标的为公司股权，应披露经审计财务会计报告[14] - 交易达到标准且标的为非股权资产，应披露资产评估报告[14] - 交易对方以非现金资产交易，应披露审计或评估报告[14] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元等的关联交易应及时披露[21] - 与关联人成交金额超3000万元等的关联交易应提交股东会审议并及时披露[24] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序并披露，无金额则提交股东会审议[17] - 日常关联交易协议主要条款变化等按新金额履行程序并披露[17] - 每年众多日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序并披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[17] 协议生效 - 关联交易按权限审批后，协议签字盖章生效[19] - 关联交易协议修改或终止，经确认后生效[20] 特殊情况 - 部分交易可免予按关联交易方式履行义务，但重大交易仍需披露和审议[19] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估[14]

第二条 审计委员会是董事会按照《公司法》《公司章程》规定设立的董事 会专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作及内部控制， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 金河生物科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则 金河生物科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善金河生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，做到事前审计，专业审 计，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》（以下简称"《规范运作》"）、《金河生物科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董 事会设审计委员会(以下简称"审计委员会"或"委员会")，并制订本议事规则。 本议事规则所称公司，是指公司及公司全资子公司、控股子公司及属于公司 财务会计报告合并范围的参股公司。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他 有关法律、法规和规 ...

金河生物科技股份有限公司 委托理财管理制度 0B第一章 总 则 第一条 为了规范金河生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托理 财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、规范性文件及 《金河生物科技股份有限公司章程》《财务管理制度》的有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"是指公司或子公司（含全资子公司和控股 子公司，下同）在国家政策允许及有效控制投资风险的前提下，以提高资金使用 效率、增加现金资产收益为原则，通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具 进行运作和管理的行为。在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。 金河生物科技股份有限公司委托理财管理制度 第八条 财务部为公司委托理财业务的职能管理部门，主要职责包括： 第三条 本制度适用于公司及子公司进行委托理财的运作。子公司进行委托 理财需上报公司审批，未经审批不得进行任何委托理财 ...

金河生物科技股份有限公司对外提供财务资 金河生物科技股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 第一条 为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外提供 财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）及《金河生物科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司的实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者 无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司， 且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 助管理制度 助管理制度 第四条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定 资 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议反馈 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例决议公告前不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提案[11] - 1%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知公告 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] - 发出股东会通知后延期或取消，应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日，登记日确认后不得变更[12] 投票规则 - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 买入违规超比例股份36个月内不得行使表决权[21] - 30%及以上权益股份股东，董事选举用累积投票制（仅选一名董事除外）[23] - 选举独董或非独董，投票权总股数为持股数与拟选人数乘积[23] - 公开征集投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外无最低持股比例限制[21][22] - 选举两名以上独董实行累积投票制[23] - 发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[24] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次为准[25] 决议公告 - 股东会决议及时公告，列明出席会议相关信息[26] - 提案未通过或变更前次决议，公告作特别提示[26] 会议记录 - 股东会会议记录保存不少于十年[28] 方案实施 - 股东会结束后两个月内实施派现、送股或转增股本方案[29] 回购决议 - 回购普通股决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销违规股东会决议[31] 章程制定 - 制定或修改《公司章程》列明股东会有关条款[33]

金河生物科技股份有限公司独立董事制度 金河生物科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善金河生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关 法律、法规和《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布 的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）等相关规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保 ...