| 原内容 | | 修订后内容 | | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 1,824,667,620元。 | | 1,805,405,876 元。 | 《深圳市奋达科技股份有限公司章程》 修订对比表 ...

深圳市奋达科技股份有限公司 章 程 二○二三年八月 | | | | 第一章 总则 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 股份 2 | | 第一节 股份发行 2 | | 第二节 股份增减和回购 4 | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 股东大会的召集 12 | | 第四节 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 股东大会的召开 15 | | 第六节 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 董事会 23 | | 第一节 董事 23 | | 第二节 董事会 26 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 监事会 32 | | 第一节 监事 32 | | 第二节 监事会 33 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 财务会计制度 35 | | 第二节 内部审计 39 | | 第三节 会计师事务所的聘任 39 | | 第九章 通知和公告 39 | | 第一节 通知 39 | | 第二节 公告 40 | | --- | | ...

| | 深圳市奋达信息技 术有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 624.80 | 0.07 | - | - | 624.87 | 往来款 | 非经营性往来 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 奋达（越南）有限 公司 | 子公司 | 其他应收款 | 60.35 | - | - | - | 60.35 | 往来款 | 非经营性往来 | | | 深圳市茂宏电气有 限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 4.63 | 0.78 | - | - | 5.41 | 往来款 | 非经营性往来 | | 其他关联方及 | 深圳市大佳田实业 | 合并范围 | 其他应收款 | 38.71 | 13.47 | - | - | 52.18 | 租金水电 | 经营性往来 | | 其附属企业 | 有限公司 | 外关联方 | | | | | | | | | | 总计 | - | - | - | | 106,894.12 59,571.51 | | 232.78 66,244.42 100,453.99 | | - | - | ...

关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见 我们作为深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规 定，对提交公司第五届董事会第六次会议审议的相关议案进行了审议，在认真询 问、积极调查与沟通的基础上，现就议案所涉及的事项发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 根据中国证监会证监会公告〔2022〕26 号文《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，我们对控股股东及其 他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表独立意见如 下： （一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况 经核查，截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在公司控股股东及其他关联方非 经营性占用公司资金的行为，符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号），没有损害公司及股 东的利益。 深圳市奋达科技股份有限公司独立董事 ...

业绩数据 - 2022年度公司净资产225,286.15万元，同比降0.64%[3] - 公司回购股份10,003万股，占总股本1.45%，支付26,546,411万元[3] - 报告期内智能门锁营收9,643.50万元，同比增767.46%，毛利率升17.98%[4] - 美发电器品牌“乐程式”2022年营收同比增超300%[12] 用户数据 - 截止本月10日，公司股东人数约9.8万户[6] 未来展望 - 一季度业绩下滑，二季度订单充裕将恢复正常[4] - 2023年部分闲置深圳园区用于专精特新企业孵化[14] 新产品和新技术研发 - 电声产品领域专注人工智能应用研发[8] - 可穿戴领域加强手表与医疗健康级穿戴设备研发[8] - 智能音箱、智能穿戴、智能门锁产品均有AI技术加持[9] 市场扩张和并购 - 健康电器领域深耕欧美市场，加大“乐程式”投入推广[8] - 去年11月与东莞国资企业签东莞园区转让意向协议，进入谈判阶段[13] - 首条生产线已启动，年内完成珠海园区搬迁并投产[14] 其他新策略 - 坚持大客户战略，开拓新客户及产品线，加大品牌建设力度[11][12] - 与格力集团为战略合作伙伴，将深入合作[13]

公司经营情况 - 2022年营收294,314.34万元，剔除富诚达营收后同比口径下降18.66%；归母扣非后净利润8,548.97万元，同比增加220.59% [2] - 受宏观环境和市场需求影响，各业务板块营收同比下滑，但通过调整运营策略、降本增效等，综合毛利率提升10个百分点，经营质量改善 [2] 人工智能领域 - 以ChatGPT为代表的人工智能科技发展迅速，到2025年智能个人终端助理将覆盖全球90%的人口，为企业提供市场机会 [2] - 公司不具备从AI基石领域竞争的能力，将专注人工智能应用领域研发、设计和制造，提供智能助理整体解决方案，还将遴选优质上下游企业参与AI产业链 [2][3] - 公司在人工智能硬件领域有先发优势，与多家互联网巨头合作，对阿里巴巴累计出货近千万台，对Yandex累计销售金额接近阿里巴巴且出货量年均增长率近200% [3] - 与AI优势企业合作探索个性化服务，在人工智能多方面积累项目经验，能提供一体化解决方案 [3] 品牌建设方面 - 制造业面临困难，但国家重视高质量发展，公司生产制造向智能化、高端化、绿色化发展，积极推动自主品牌建设 [4] - 美发电器“乐程式”依托合作积累的能力，借助新兴渠道推出爆款产品，2022年营收同比增长超300%，2023年一季度保持增长且净利率较高 [4] - 未来公司将加大投入提升品牌曝光度和知名度，提高渠道转化率 [4] 与格力集团合作 - 公司与格力集团是战略合作伙伴，将生产线搬迁至珠海格创·云谷园区设立智能制造产业基地，首条生产线本月12日启动，年内完成搬迁并达产 [4] - 双方将在智能制造、产业生态和投资并购等方向深入合作 [4]

业绩说明会安排 - 公司定于2023年5月19日15:00至17:00举行2022年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可通过微信小程序或扫码参与[1] - 提问通道自公告发出之日起开放[1] 参会人员 - 出席人员有董事长肖奋等，特殊情况可能调整[3]

货币资金与应收账款情况 - 2023年3月31日货币资金期末余额为534,482,750.61元，年初余额为577,342,547.82元；应收账款期末余额为379,744,759.59元，年初余额为384,965,113.43元[4] 营业收支情况 - 本报告期营业总收入为514,159,972.90元，上年同期为687,916,122.49元，同比减少25.26%；营业总成本为527,992,274.33元，上年同期为698,190,576.91元[12] - 营业收入本报告期为514,159,972.90元，上年同期为687,916,122.49元，同比下降25.26%，主要系智能穿戴产品收入下降及产品延迟交货[16][22] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为14,791,366.84元，上年同期为21,536,121.97元，下降31.32%[16] - 2023年第一季度净利润为11,067,622.77元，上期为18,236,686.77元[49] - 2023年第一季度归属于母公司所有者的净利润为14,791,366.84元，上期为21,536,121.97元[49] 经营活动现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为59,897,848.54元，上年同期为85,480,402.35元，下降29.93%，主要系应收出口退税款减少及收到客户到期货款较上年同期减少[16][23] - 2023年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为720,267,299.53元，上期为1,187,282,030.00元[44] - 2023年第一季度收到的税费返还为23,929,194.62元，上期为75,949,064.11元[44] - 支付给职工以及为职工支付的现金为122,198,881.32元，上期为186,395,538.93元[52] - 支付的各项税费为28,433,069.14元，上期为25,798,654.08元[52] - 经营活动现金流出小计为716,368,118.95元，上期为1,210,355,979.90元[52] - 经营活动产生的现金流量净额为59,897,848.54元，上期为85,480,402.35元[52] 资产与所有者权益情况 - 总资产本报告期末为4,116,955,473.59元，上年度末为4,045,758,268.91元，增长1.76%；归属于上市公司股东的所有者权益本报告期末为2,273,365,060.90元，上年度末为2,252,861,496.04元，增长0.91%[16] - 2023年3月31日资产总计为4,116,955,473.59元，较2022年12月31日的4,045,758,268.91元有所增长[36] 财务费用与研发费用情况 - 财务费用本报告期为24,603,523.03元，上年同期为8,130,971.98元，增长202.59%，主要系清溪园区二期达到预定可使用状态借款利息停止资本化及汇兑损失同比增加[22] - 研发费用本报告期为44,072,314.74元，上年同期为59,269,520.37元，下降25.64%，主要系取消低收益研发项目及公司推行降本增效[22] - 2023年第一季度研发费用为44,072,314.74元，上期为59,269,520.37元[49] 投资活动现金流量情况 - 投资活动产生的现金流量净额本报告期为 -287,362,389.57元，上年同期为 -426,160,966.86元，增长32.57%，主要系本报告期自有闲置资金理财滚动次数较去年同期增加[23] - 投资活动现金流入小计为294,441,927.00元，上期为462,997,156.41元[52] - 投资活动现金流出小计为581,804,316.57元，上期为889,158,123.27元[52] - 投资活动产生的现金流量净额为 -287,362,389.57元，上期为 -426,160,966.86元[52] 筹资活动现金流量情况 - 筹资活动产生的现金流量净额本报告期为186,613,671.92元，上年同期为8,856,853.94元，增长2007.00%，主要系本报告期银行借款较上年同期增加[23] - 筹资活动现金流入小计为301,969,466.48元，上期为80,000,000.00元[52] - 筹资活动现金流出小计为115,355,794.56元，上期为71,143,146.06元[52] - 筹资活动产生的现金流量净额为186,613,671.92元，上期为8,856,853.94元[52] 预付款项、存货等资产负债项目情况 - 2023年3月31日预付款项为12,649,331.36元，较2022年12月31日的7,673,133.99元同比增长64.85%，主要系预付材料款增加所致[31] - 2023年3月31日存货为374,778,670.69元，较2022年12月31日的249,851,237.95元同比增长50.00%，主要系二季度交付订单增加，备货量加大所致[31] - 2023年3月31日其他非流动资产为2,688,528.13元，较2022年12月31日的5,879,448.21元同比减少54.27%，主要系预付的设备及工程款减少及重分类所致[31] - 2023年3月31日短期借款为60,000,000.00元，较2022年12月31日的90,043,541.67元同比减少33.37%，主要系归还到期银行贷款减少所致[31] - 2023年3月31日应交税费为 - 8,640,613.60元，较2022年12月31日的11,914,527.34元同比减少172.52%，主要系增值税留抵税额增加所致[31] - 2023年3月31日长期借款为830,000,000.00元，较2022年12月31日的596,560,519.79元同比增长39.13%，主要系向银行借入长期借款增加所致[31] - 2023年3月31日负债合计为1,886,596,257.98元，较2022年12月31日的1,832,081,478.11元有所增长[37] 股东持股情况 - 长沙市信庭至善科技投资合伙企业（有限合伙）持有人民币普通股158,000,000.00股[33] - 肖奋持有人民币普通股125,295,068.00股[33] - 肖奋持股比例27.47%，持股数量501,180,272.00股，质押371,576,300.00股[41] 股东数量情况 - 报告期末普通股股东总数为61,658名[41] 税金及附加与营业利润情况 - 2023年第一季度税金及附加为3,072,121.54元，上期为2,440,458.87元[49] - 2023年第一季度营业利润为9,297,241.03元，上期为16,000,457.46元[49] 基本每股收益情况 - 2023年第一季度基本每股收益为0.0081，上期为0.0118[50]

利润分配计划 - 公司2023年计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司计划2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[79] 市场情况 - 欧美市场是美发电器最重要零售市场，占全球比例超50%，国内美发护理产品渗透率低，有较大市场扩展空间[13] 生产线搬迁计划 - 公司将在2023年内完成深圳园区生产线搬迁至珠海园区[15] 经济形势预测 - 国际货币基金组织预计2023年约90%的发达经济体经济增速或放缓[16] 人员变动 - 2022年5月9日程川女士因个人原因辞去公司财务总监职务[29] - 2022年8月22日周玉华先生因任期届满不再担任公司独立董事职务[29] - 2022年12月19日宁清华女士因任期届满不再担任公司独立董事职务，郭雪松先生、黄汉龙先生不再担任公司监事职务[29] - 谢玉平女士2022年4月至今任公司总经理[32] - 肖晓先生2022年6月至今任公司财务总监[32] - 王乃奎先生2022年12月至今任公司监事[34] 审计机构及津贴审议 - 2022年12月1日公司审议变更会计师事务所，改聘深圳振兴会计师事务所为2022年度财务报告及内部控制的审计机构[41] - 2022年12月1日公司审议第五届董事会独立董事津贴，津贴按薪酬和绩效考核机制确定[44] 内部控制报告披露 - 内部控制评价报告全文于2023年4月27日在巨潮资讯网披露[52] - 内部控制审计报告全文于2023年04月29日在巨潮资讯网披露[84] 环保及扶贫情况 - 公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位[57] - 公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作[60] 劳务外包情况 - 劳务外包工时总数为1,451,949.5小时，支付报酬总额为31,553,882.13元[78] 董事会审议事项 - 2022年6月17 - 18日四届二十七次董事会审议多项议案，包括2022年一季度报告等[67] - 2022年8月22 - 24日四届二十九次董事会审议通过2022年半年度报告及其摘要等议案[67] - 2022年10月25 - 27日四届三十次董事会审议通过2022年第三季度报告的议案[67] 审计及提名委员会工作 - 董事会审计委员会在2022年8月22日、10月25日分别审议公司2022年半年度报告及其摘要、2022年第三季度报告，认为报告符合规定[70] - 董事会提名委员会在2022年8月01日审议增补公司第四届董事会独立董事事项，12月01日审议公司董事会换届选举事项[72] 监事会意见 - 监事会对报告期内的监督事项无异议[75] 内部控制体系情况 - 公司根据相关规范更新完善内部控制体系，现行体系执行基本有效[81] 股份承诺事项 - 董小林等承诺自2017年9月7日起36个月内不转让、质押和托管因本次交易获得的奋达科技新增股份[88] - 董小林等自2017年3月27日起至离职后1年内作出竞业禁止承诺，长期有效[90] - 肖奋自2020年4月29日起对富诚达原股东业绩补偿差额承担担保责任，长期有效，若2022年11月29日前未追回金额，需在2023年5月29日前注销股票或补偿现金[93] 会计相关情况 - 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况[97] - 处置子公司或业务时，其期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表[98] - 分步处置子公司时，符合特定条件的交易作为一揽子交易处理[100] - 购买子公司少数股权时，新取得的长期股权投资与应享有子公司净资产份额的差额调整合并资产负债表资本公积[100] - 不丧失控制权部分处置对子公司股权投资时，处置价款与对应净资产份额差额调整合并资产负债表资本公积[101] - 公司根据相关因素将合营安排分为共同经营和合营企业[102] 内控审计报告意见 - 内控审计报告意见类型为标准无保留意见，非财务报告不存在重大缺陷[103] 公司治理自查工作 - 2021年公司组织开展上市公司治理专项行动自查工作[103] 肖奋承诺事项 - 肖奋承诺本人及控制企业不与股份公司构成同业竞争，长期有效且继续严格履行[115] - 肖奋承诺若税务追缴奋达实业变更时个人所得税等款项，将全额缴纳并补偿公司损失，长期有效且继续严格履行[115] 违规及担保情况 - 公司报告期无违规对外担保情况[117] 合并报表范围及处理 - 公司合并财务报表合并范围以控制为基础，所有子公司均纳入[125] - 企业合并时，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则计入当期损益[120] - 为企业合并发生的中介等直接相关费用计入当期损益，发行权益性证券交易费用从权益中扣减[122] - 通过多次交换交易分步实现非同一控制下企业合并，分一揽子和非一揽子交易处理[121] - 满足五项条件时公司认为实现控制权转移，购买日按公允价值计量付出资产等[120] 破产重整及处罚情况 - 报告期内未发生破产重整相关事项[128] - 报告期不存在处罚及整改情况[131] 会计基础信息 - 会计年度为公历1月1日至12月31日[135] - 以12个月作为一个营业周期[136] - 记账本位币为人民币，境外子公司编制报表时折算为人民币[137][138] 诉讼情况 - 报告期内未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼涉案金额为13149.4万元，部分已结案，部分处于审理或执行阶段，对生产经营无重大影响[145] 诚信及关联交易情况 - 报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状态良好[146] - 报告期未发生与日常经营相关的关联交易[147] - 报告期未发生共同对外投资的关联交易[148] - 公司与存在关联关系的财务公司无存款、贷款、授信或其他金融业务[149] - 2022年度公司预计日常关联交易总金额不超过2800万元[151] 担保情况 - 报告期末已审批对外担保额度合计5200万元，实际对外担保余额合计2011万元[154] - 报告期内审批对子公司担保额度合计22000万元，实际发生额合计22000万元[154] - 报告期末已审批的对子公司担保额度合计72000万元，期末对子公司实际担保余额合计46000万元[170] - 报告期内审批担保额度合计22000万元，报告期内担保实际发生额合计22000万元[170] - 报告期末已审批的担保额度合计77200万元，报告期末实际担保余额合计48011万元[170] - 实际担保总额占公司净资产的比例为21.31%[170] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额为0，担保总额超过净资产50%部分的金额为2011万元，三项担保金额合计2011万元[170] 委托理财情况 - 公司委托理财（银行理财产品）发生额为36100万元，未到期余额、逾期未收回金额及已计提减值金额均为0[171] 控股股东股份质押情况 - 控股股东肖奋及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达80%，肖奋股票质押融资总额110,500万元，其一致行动人质押融资总额3,700万元[185] 股份变动情况 - 有限售条件股份变动前数量703,452,613股，占比38.55%，变动后数量556,954,967股，占比30.52%；无限售条件股份变动前数量1,121,215,007股，占比61.45%，变动后数量1,267,712,653股，占比69.48%[193] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数54,350，年度报告披露日前上一月末普通股股东总数61,658[196] - 肖奋持股比例27.47%，持股数量501,180,27股，质押数量415,109,03股[196] - 长沙市信庭至善科技投资合伙企业（有限合伙）持股比例8.66%，持股数量158,000,000股[196] - 肖勇持股比例2.34%，持股数量42,767,646股，质押数量35,430,000股[196] - 肖晓持股比例2.13%，持股数量38,953,377股，质押数量36,430,000股[196] - 公司客户信用交易担保证券账户持有9,100,000股，实际合计持有12,110,000股[198] 实际控制人及控股股东情况 - 公司报告期实际控制人、控股股东均未发生变更[183][200] 审计报告意见 - 审计报告认为公司2022年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[190]

公司业绩情况 - 公司各产品线均有增长，半年业绩同比增长 80.47%，扣非后为 114.6% [3] - 前三季度业绩预测同比增长 80%至 100%，预计可以达成 [4] 金属外观件业务情况 - 欧朋达是“Design - in”开发级供应商，净利率高于行业平均水平 [4] - 今年上半年毛利率较去年同期下降约一个百分点，因国内客户出货占比提升致产品结构变化 [4] - 行业处于高速增长阶段，远未进入价格战阶段 [4] - 欧朋达机台数量、员工人数和产能处于扩张阶段，不排除大规模扩产 [4][5] 公司并购战略情况 - 公司确立并购重组外延协同增长战略，并购欧朋达积累经验，后续会强化该战略 [5] 奥图科技投资情况 - 公司 2014 年 2 月投资参股奥图科技，今年初追加投资，目前持有 17.77%股权 [6] - 奥图科技发布国内首款增强现实智能眼镜酷镜 [5] 酷镜产品情况 - 酷镜采用增强现实技术，有语音通话、分享、数据交互、LCOS 屏幕显示算法、LBS 定位增强现实服务等功能 [6][7] - 酷镜发布使公司智能可穿戴产品线更完整，加深对产业链介入程度 [7]