公司基本信息 - 公司于2012年4月6日核准首次发行5000万股人民币普通股，5月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为64605.1647万元[7] - 公司成立时向发起人发行15000万股，美大集团认购13500万股占90%，夏鼎认购1500万股占10%[13] - 公司股份总数为64605.1647万股，均为普通股[13] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有总数的25%[20] - 公司董事、监事等人员离职后半年内不得转让股份，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[20] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司减少注册资本收购股份应自收购之日起十日内注销；合并等情形应在六个月内转让或注销[18] - 公司收购本公司股份用于维护公司价值及股东权益时，需满足如股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[16] 股东权益与诉讼 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[22] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] 股东质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须审议[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[31] - 董事会需在收到独立董事、监事会或股东召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[34][35] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[34][35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持[35] - 监事会同意股东召开临时股东大会的请求后，应在收到请求5日内发出通知[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[38] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[39] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[40] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举的一名董事主持[45] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51,52] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[52] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[53] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[53] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司召开股东大会除现场投票外应提供网络投票服务[55] - 选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制[55] - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名[56] - 监事候选人由监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名，职工代表监事候选人由公司职工代表大会或工会提名[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事、监事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[61] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[64] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，不能担任公司董事[62] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[62] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[62] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[68] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[70] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等8种情形下应召开临时董事会会议[70][72] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] - 对外担保提交董事会审议时，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[71] - 董事与决议事项有关联关系时，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[71] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[76] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[78] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营管理工作等多项职权[78] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[85] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议[86] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[86] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[93] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[93] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[94] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[95] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[95] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[95] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[95] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，须全体董事过半数表决通过[97] - 股东大会审议制定或修改利润分配政策，须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[97] - 调整利润分配政策，董事会议案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事通过[98] - 调整利润分配政策，股东大会审议须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[98] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[102] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内报纸公告[110][112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[114] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[114] - 公司解散应在15日内成立清算组[116] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[115] - 接到通知书的债权人应在30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[115] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[121]

会议时间 - 2024年5月13日14:00现场召开2023年度股东大会[1] - 网络投票时间为2024年5月13日9:15 - 15:00[1] - 登记时间为2024年5月6日9:30 - 11:00、14:00 - 16:00[7] 股权与投票 - 股权登记日为2024年4月30日[2] - 投票代码为362677，投票简称为美大投票[13] 议案相关 - 议案7.00和12.00需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 会议审议《2023年度董事会工作报告》等多项议案[4] 参会要求 - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年5月6日16:00前送达公司[23] - 个人和法人股东参会及委托要求[19][23]

业绩总结 - 天健2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户513家[2] 费用情况 - 公司聘请天健2023年度审计费用为85万元[4] 审计意见 - 天健认为公司2023年财报按准则编制，公允反映财务状况等[5] - 天健认为公司2023年末保持有效财务报告内部控制[5] - 天健出具标准无保留意见审计报告[5] 审计决策 - 2023年4月19日审计委员会提议续聘天健[6] - 2024年4月17日审计委员会审议通过相关议案并提交董事会[8] 公司评价 - 董事会认为天健审计表现良好，按时完成年报审计[9]

浙江美大实业股份有限公司 股东大会议事规则 浙江美大实业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）运作，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 以及相关法律、 法规、规章、规则及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规章、规则及《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （一 ...

董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)、监事及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董 事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、监事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 浙江美大实业股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，监事是指 在公司支取薪酬的监事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。 第二章 人员 ...

浙江美大实业股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三条 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。 第四条 公司人力资源部协助提名委员会工作。 第二章 人员组成 第一章 总 则 第一条 为了适应公司发展需要，完善公司治理结构，广泛吸纳和培育人 才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，制定本制度。 第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第三章 职责权限 第五条 提名委员会成员至少由三名董事组成，独立董事不少于委员会人 数的二分之一。 第六条 提名委员会委员由董事会委任。 第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由提名委员会 的委员按一般多数原则选举产 ...

公司治理 - 2024年4月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东大会[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 股份收购 - 收购股份第（六）项情形需满足股价跌幅或低于最高价50%条件[3] - 因特定情形收购股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[3] - 收购股份后不同情形下持有股份数、注销或转让时间有规定[3] 利润分配 - 股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）派发[5] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[7] - 调整利润分配政策需董事会和股东大会特定比例通过[6][7] - 董事会审议现金分红方案需研究相关事宜[5] - 独立董事可征集意见提分红提案[5] - 董事会未做现金利润分配预案需披露原因等[6][7] - 公司应在年报披露现金分红情况并专项说明[6][8][9] - 股东大会审议利润分配方案应与股东沟通[5][6][7] - 公司发展有重大资金支出安排按规定处理利润分配[5]

浙江美大实业股份有限公司董事会对独立董事 浙江美大实业股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 17 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等要求，公司独立董事张美华、龚刚敏、朱加宁分 别向公司董事会提交了《2023 年度独立董事独立性自查情况报告》(以下简称 "自查报告")，浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 对三位独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经对独立董事张美华、龚刚敏、朱加宁的任职情况、自查报告及2023 年度 的工作情况进行核查，公司董事会认为，独立董事张美华、龚刚敏、朱加宁未 在公司担任除董事外的其他职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及公 司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，也不存在其他可能 影响其进行独立客观判断关系的情况。在 2023 年度的履职过程中，前述独立 董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 ...

营业收入及利润 - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度营业收入为2.73亿元，同比下降19.39%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为7715.95万元，同比下降23.34%[6] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1522.81万元，同比下降86.91%[6] - 现金流量表显示，2024年第一季度经营活动产生的现金减少，主要是因为销售商品收到的现金减少[11] 资产负债 - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度货币资金为13.05亿，较上期增加[17] - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度存货为7.06亿，较上期增加[17] - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度资产总计为23.37亿，较上期略有增加[17] - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度流动负债合计为20.64亿，较上期减少[18] - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度所有者权益合计为21.09亿，较上期略有增加[18] 股东信息 - 股东信息显示，夏志生持有公司21.20%的股份，夏鼎持有20.99%，夏兰持有10.22%[14] - 夏志生、夏鼎、夏兰存在关联关系，与其他股东不存在关联关系，也不属于一致行动人[15] 利润情况 - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度持续经营净利润为76,923,200.85元，较上期100,650,582.55元减少[20] - 综合收益总额为76,099,927.03元，较上期99,816,239.64元减少[20] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为15,228,062.72元，较上期116,332,384.29元减少[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-472,559.00元，较上期-4,837,751.79元增加[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为4,000,000.00元[22] - 现金及现金等价物净增加额为18,755,503.72元，较上期111,494,632.50元减少[23]

信息披露义务人 - 公司董事、监事、高管等人员和部门及持股5%以上大股东为信息披露义务人[7] - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应承担信息披露义务[39] 信息披露文件 - 公司信息披露文件含招股、募集、上市公告书、定期和临时报告[5] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16] - 招股说明书等引用保荐人等意见应确保内容一致不产生误导[14] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] 股东大会审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[28] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[28] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[29] - 公司及其控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[29] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[29] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[29] 其他披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需披露财务数据[19] 关注情况 - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润超50%且绝对金额超500万元需关注[29] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入超50%且绝对金额超5000万元需关注[29] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润超50%且绝对金额超500万元需关注[29] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产超50%且绝对金额超5000万元需关注[29] 人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露义务[42][43][44] - 公司董事、监事、高级管理人员等应报送关联人名单及关联关系说明[43] - 公司内幕知情人员对内幕信息负有保密义务[47] 流程与责任 - 公司信息披露有申请、审查及发布流程[45] - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[45] - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案并报送[47] - 信息披露义务人未按制度披露信息造成损失将被处分追责[48] - 公司聘请人员擅自披露信息需承担责任[48] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[50] - 公司解聘会计师事务所需通知并说明更换原因及听取其陈述意见[44] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[16]