公司基本信息 - 公司于2012年4月6日核准首次发行5000万股普通股，5月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为64605.1647万元，股份总数为64605.1647万股[6][15] - 公司成立时向发起人发行15000万股，美大集团认购13500万股占90%，夏鼎认购1500万股占10%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足6人等情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1名[74] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事[78] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[82] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[86] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[86] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事不少于委员会人数的二分之一，至少有一名具会计专业背景[93] - 提名委员会成员至少由三名董事组成，独立董事不少于委员会人数的二分之一[95] - 薪酬与考核委员会成员至少三名董事，独立董事占二分之一以上[97] 高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 4名[99] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 无重大投资等事项，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[117] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[124] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[128]

内审人员与职责 - 内审部专职人员应不少于三人[5] - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人[4] - 审计委员会至少应有一名独立董事为会计专业人士[4] 内审计划与报告 - 内审部应在每个会计年度结束前两个月提交下年度内部审计工作计划[8] - 内审部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 内审部每季度向审计委员会报告内部审计情况[8] - 内审部每年向审计委员会提交内部控制评价报告[13] 审计内容与要求 - 公司董事等财务收支和经济活动接受内部审计监督[4] - 审计部至少每季度对关联方资金往来情况审计并形成专项报告[16] - 公司应在年度报告披露后10个工作日报送关联方资金占用专项报告[16] - 内审部每季度对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[16] - 内审部在业绩快报对外披露前对其进行审计[17] 内控评价与披露 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性出具一次鉴证报告[21] - 公司在年度报告披露时披露内部控制自我评价报告和鉴证报告[23] - 若会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，董事会需专项说明[23] 监督考核与处理 - 公司对内部审计人员工作监督考核，有成绩者奖励，违规者处理[25] - 内审部、内部审计人员违反规定，董事会责令纠正并处分或处罚[25]

审计委员会组成 - 成员至少三名董事，独立董事不少于二分之一，至少一名有会计专业背景[4] 审计委员会运作 - 提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意[7] - 每季度至少开一次会，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 三种情形三个工作日内召集临时会议[13] 审计相关工作 - 工作组提供书面资料，含财务报告[9] - 可聘中介机构，费用公司支付[15] - 与事务所协商年报审计时间并督促提交报告[17] - 定期报告财务信息审核后提交董事会[17] 制度实施 - 制度自董事会决议通过实施，解释权归董事会[20]

浙江美大实业股份有限公司 投资者关系管理制度 浙江美大实业股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司诚信自律、规范 运作，提升公司的投资价值，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公 司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《公司章程》及其它有 关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理工作严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律法 规、证监会颁行的有关规章和证券交易所的相关业务规则。 第四条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反 映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。 第二章 投资者关系管理的基本原则与目的 第五条 投资者关系管理的基本原则： 1 ...

预算范围与依据 - 公司预算涵盖生产、经营、销售和投资各环节，全部经济活动纳入预算管理[8] - 公司预算编制依据包括国家法规、会计准则、市场状况等因素[10] 预算编制与审批 - 每年12月底前下达下一年度预算编制原则和要求，完成预算编制[12] - 分子公司下一年度预算12月末报公司审查，应在下达指标15日前上报正式预算[12] 预算执行与考核 - 财务部每月报告预算执行情况，执行部门每季解释差异并采取措施[17] - 主要预算指标纳入经营考核，每季考核一次，年底年度考核[19] 制度施行 - 本制度经董事会审议通过，自通过之日起施行，解释权在财务部[21]

离职定义 - 董事、高级管理人员任期届满未连任、辞职等情形视为离职[1] 离职生效与披露 - 董事任期届满前辞任，辞职报告送达董事会时生效[2] - 董事会2个交易日内披露辞任情况[2] 解除职务审议 - 股东会过半数表决权通过可解除董事职务[3] - 董事会过半数董事通过可解除高级管理人员职务[3] 离职后续事项 - 离职应工作交接并办妥移交手续[4] - 公司梳理并监督离职人员公开承诺[4] - 董事、高级管理人员忠实义务任期结束后不少于12个月有效[5] 制度生效与管理 - 制度经董事会审议批准后生效[15] - 董事会负责解释并修订制度[15]

资金管理范围 - 资金管理包括投资、融资和营运资金[2] 资金筹集与审批 - 公司可多种方式筹资，需履行审批和备案手续[3] - 不同交易金额审批层级不同，如超总资产10%董事会批等[3][4][5] 资金支付流程 - 财务部门支付业务含计划、审批、审核和办理支付[6] 资金管理方式 - 公司资金统一管理，分公司资金由公司统一调度[7] - 所有资金纳入法定会计账册核算[7] 资金支付依据 - 资金支付需有效合同、合法凭据和齐全手续[8]

浙江美大实业股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为了科学地规划公司发展，健全投资决策程序，提高重大投资决 策效益和决策质量，完善公司法人治理结构，促进公司健康、稳定、持续的发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，制定本制度。 第二条 战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构，经董事会批准后 成立。遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负 责。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 战略委员会委员由董事会委任。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。 主任委员由战略委员会的委员按一般多数原则选举产生。 第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满可连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。并由委员根据 本细则的有关规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的 意见报告，视为不能履行职 ...

子公司管理策略 - 制定子公司管理制度，加强管理确保投资安全及报表真实[2] - 依法参与子公司治理架构建立，选任高级管理人员[4] - 建立子公司业务授权审批制度，不得超范围交易[7] 子公司财务管控 - 合理确定子公司投资回报率，核定利润指标[8] - 审核监督评估子公司重大投资项目[8] - 控制子公司负债筹资活动[9] - 审核子公司利润分配和亏损弥补方案[9] 子公司行为规范 - 子公司未经批准不得对外担保或互保，获批后登记检查[11] - 子公司对外捐赠超限额需经母公司批准并登记检查[11] 审计监督 - 定期或不定期对子公司实施审计监督[12]

第二章 决策范围 浙江美大实业股份有限公司 投资管理制度 浙江美大实业股份有限公司 投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避 投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件 以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。 第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策科 学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远 发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期 的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行投资的，需事先按 照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的全资子公司、 控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。 第五条 列入本投资管理制度决策范围的交易事项包括： 第 1 页 共 6 页 ...