证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2024-012 苏州扬子江新型材料股份有限公司 第六届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第二 次会议于 2024 年 4 月 22 日在公司大会议室以现场方式召开，本次会议由监事会 主席张令元女士主持，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。本次会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案： （一）审议通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》。 2023 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独 立行使职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和经营管理各重要层面 的合法、合规性进行了监督，有效地维护公司和全体股东权益。 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚 ...

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 苏州扬子江新型材料股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 独立董事：武长海 本人作为苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下称"公司"、"扬子新材"） 的独立董事，2023 年严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有 关规定，出席公司董事会和股东大会会议，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护 了公司和股东特别是中小股东的切身利益。现将本人 2023 年度的履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 武长海，1972年10月生，无境外永久居留权，对外经济贸易大学国际法学博士、 中国政法大学国际法学博士后、中央财经大学理论经济学博士后。现为中国政法大学 经济法学教授、博士生导师、博士后合作导师，资本金融研究院副院长、国际仲裁与 调解研究中心主任，校学术委员会学风建设委员会委员、校科研系统学术委员会委员。 兼任中国法学会国际经经济法学研究会常务理事、北京市法学会国 ...

捐赠财产与类型 - 可捐赠财产包括现金、实物资产等[8] - 捐赠类型有公益、救济、环保等[9] 捐赠审批与限制 - 单笔或累计不超300万，董事长审批并报董事会备案[12] - 超300万董事会审议，超1000万股东大会审议[12] - 年度累计捐赠不超净资产5%[13] 子公司与方案要求 - 子公司捐赠方案报总经理办公会审议[12] - 方案应包含事由、对象、途径等内容[18] 违规处理与制度实施 - 违规捐赠处分相关人员[16] - 制度经董事会审议通过后实施[18]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易披露与审议 - 与关联自然人交易超30万元，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，经审议并披露[13] - 与关联人交易超3000万元且占比超5％，披露并提交股东大会审议，披露审计或评估报告[13] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东大会审议[14] 交易金额计算 - 拟放弃增资权或优先受让权，按对应金额或对应公司最近一期末全部净资产算交易金额[15] - “提供财务资助”等关联交易，以发生额作为交易金额[15] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则算金额[15] 其他规定 - 关联交易定价应公允，有多种定价原则可参照[17][18] - 披露关联交易需向证券交易所提交多种文件，公告含多方面内容[20][21] - 与关联人日常关联交易按不同情况履行程序[21] - 控股子公司关联交易披露标准适用本制度[22] - 重大关联交易实施完毕二日内董事会秘书报告并公告[22] - 某些交易可免予履行义务或申请豁免提交股东大会审议[24][25] - 对国家秘密等信息有披露豁免或暂缓规定，暂缓披露商业秘密期限原则上不超两个月[26]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入43460.07万元，上年度48390.30万元[7] - 2023年度营业收入扣除项目合计1824.79万元，上年度2387.44万元[7] - 2023年度营业收入扣除后金额为41635.28万元，上年度46002.87万元[7] 其他 - 重庆康华会计师事务所于2024年4月22日出具标准无保留意见审计报告[2] - 公司法定代表人为王梦冰，主管会计为滕凤娟，会计机构负责人为许睿彧[7]

公司章程修订 - 提案股东持股比例从百分之三以上降至百分之一以上[1] - 提临时提案股东持股比例从百分之三以上降至百分之一以上[1] - 股东大会普通决议通过事项从年度预算、决算方案改为年度报告[2] - 增加被宣告缓刑且缓刑考验期满未逾二年不能担任董事的情况[2] - 不能担任董事的债务条件改为被列为失信被执行人[2] - 职工代表董事产生方式改为经民主选举后直接进入董事会[2] 交易审议规定 - 与关联法人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上由股东大会审议[3] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[3] - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议[3] 决策权限 - 董事长闭会期间有不超净资产值10%对外投资决定权（非关联交易）[3][4] - 董事会有权审议300 - 1000万元对外捐赠事项[3] 利润分配 - 满足条件且无重大支出时，现金分红不少于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[4] - 重大支出指一年内对外投资超总资产30%或净资产20%[4] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[4][7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[4][7] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[4][7] - 利润分配预案经董事会、监事会通过后提交股东大会[9] - 未做现金利润分配预案需披露原因及资金用途[9] - 股东大会审议现金分红方案应与股东交流[9] - 年度股东大会可审议下一年中期现金分红上限[9] - 调整利润分配政策需2/3以上表决权通过[10][12] - 遇不可抗力或经营变化可调整利润分配政策[11][12] - 应在年报披露现金分红政策及执行情况[13] - 调整政策需说明条件及程序合规透明[14] - 董事会结合多方面制定方案，独立董事发表意见并披露[10]

业绩总结 - 截至2023年末未分配利润-296,183,641.52元，未弥补亏损超实收股本1/3[1] - 亏损因处置投资损失、营收下滑、资金占用[2] 未来展望 - 2024年确保新材料业务稳健，拓展市场[3] - 在国家支持行业找新增长点[4] 新策略 - 跟进资金还款，推进股权交割收款[4] - 滨南股份股东2024年底前退回3174.82万元消除担保[4] - 优化费控，加强账款和存货管理[5] - 强化分类管理控风险[5] - 完善治理结构提升合规能力[6]

业绩总结 - 2023年度公司计提信用减值损失10798490.30元，资产减值损失237965.12元[1] - 计提合计11036455.42元，减少2023年度合并利润总额同数[1][4] 决策情况 - 第六届董事会第二次会议审议通过计提议案[1] - 董事会、监事会认为计提合规，不损股东利益[5][6]

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《监 事会议事规则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行 使职权。监事会成员通过列席公司董事会、股东大会的形式，对会议召开程序、 公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行 有效监督，保障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。 现将监事会在 2023 年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议召开情况 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会定期对公司的财务报告、财务制度、内控制度和财务状况 等进行监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范；公司编制 的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、公司关联交易情况 2023 年度，公司监事会共计召开了 5 次会议，具体情况如下： | 序号 | 届次 | | 召开日期 | | | | 审议内容 | | -- ...

独立董事评估 - 公司董事会评估宋刚、孟鸿志、武长海独立性[1] - 三人未在公司及主要股东任其他职务，无利害关系[1] - 独立董事符合独立性要求[1] 意见日期 - 意见出具日期为2024年4月24日[2]