控股比例 - 公司对控股子公司绝对控股持股比例超50%，相对控股超30%（含）低于50%（含）[2] 担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[7] - 董事会审议对外担保事项须全体董事过半数通过，且出席董事会会议2/3以上董事同意[12] 担保流程 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[9] - 子公司对外担保须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会决定并实施[14] 担保后续管理 - 财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还财务安排[17] - 被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应提供专项报告并由公司披露信息[17] - 公司为债务人履行担保义务后，财务部应追偿并披露情况[18] 信息披露 - 公司对外提供担保经审议后应披露相关内容及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 被担保人于债务到期日后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[20] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[20] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[23] - 本制度所称“以上”和“以下”包含本数，“超过”“高于”“低于”不包含本数[23] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

适用人员及责任 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东等相关人员[3] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[11] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：差错金额占比超5%且超500万元等[6] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占净资产10%以上[7] - 业绩预告重大差异：变动方向不一致或幅度超20%以上[8] - 业绩快报重大差异：数据和指标差异幅度达20%以上[8] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评、扣发奖金等[11] - 董事会视情节采取经济、行政处罚，保留法律追责权利[12] - 情节恶劣从重或加重处罚，轻微从轻、减轻或免罚[12][13] 处理措施 - 财务报告问题内部审计收集资料调查并提意见交审议[15] - 更正以前年度财报需聘请事务所审计或鉴证[15] - 差错更正信息披露按规定执行[15] 其他规定 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[15] - 及时补充和更正年报信息披露遗漏或不符情况[15] - 董事会决议以临时公告披露[15] - 季度、半年度报告参照执行[17] - 制度自董事会决议通过生效，修改亦同[17] - 未尽事宜按法规和章程执行，由董事会解释[17]

信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[5][6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内委托申报信息[6] 股票买卖 - 董高人员买卖前提前3个交易日书面通知董秘[10] - 集中竞价或大宗交易减持，首次卖出15个交易日前书面通知披露[10] 股份转让 - 董高人员年内新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转数量[11] - 董高人员证券账户内新增无限售股按75%自动锁定[11] 转让限制 - 上市交易1年内董高人员股份不得转让[11] - 董高人员离职半年内股份不得转让[12] - 年报、半年报公告前15日内董高人员不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董高人员不得买卖[12] - 董高人员任职及届满后6个月内每年转让不超25%，不超1000股可全转[14] 减持与披露 - 减持完毕或未实施、未完毕2个交易日内向深交所报告公告[15] - 董高人员股份被强制执行2个交易日内披露[15] - 董高人员股份变动2个交易日内申报公告[18] 违规处理 - 董事会收回违规买卖收益并披露[18] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[19] 其他规定 - 证券公司包销剩余持股超5%卖出不受6个月限制[20] - 董高人员持股变动达规定按法规报告披露[20] - 董高人员及超5%股东不得从事融资融券交易[20] - 制度自董事会决议通过日起生效实施[22]

捐赠财产与类型 - 可用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产等[9] - 对外捐赠类型有公益性、救济性、环保及公共设施建设、其他捐赠[10] 捐赠审批与限制 - 单笔或年度累计捐赠不超300万元，董事长审批并报董事会备案[14] - 超300万元，董事会审议通过后实施[14] - 超1000万元，股东会审议通过后实施[14] - 子公司捐赠前报公司总经理办公会议审议[15] - 年度对外捐赠累计金额占净资产值比例不超5%[15] 其他规定 - 捐赠方案应包含事由、对象、途径等内容[16] - 违规捐赠对相关人员处分[18] - 制度自董事会决议通过之日起生效实施[20]

董事会秘书工作细则 苏州扬子江新型材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司） 董事会秘书的行为，明确董事会秘书的工作职责和程序，保障董事会秘书依法履 行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文 件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称深交所）的指定联 络人。 第四条 公司设立董事会秘书办公室（以下简称董秘办），由董事会秘书负 责管理。董秘办配备协助董事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代 表等。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，熟悉公司经营情 ...

制度目的 - 规范公司资金管理，防止控股股东及关联方占用资金[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫支费用等[2][3] 公司独立性 - 公司与控股股东在人员、资产等方面分开，业务独立[4] 责任划分 - 董事长等分别为防资金占用不同责任人[9] 监督检查机制 - 财务部定期检查非经营性资金往来[9] - 独立董事等至少每季度查阅资金往来[10] 关联交易管理 - 关联交易审批、支付按规定，须有真实背景合同[10][11] 披露要求 - 董事会披露非经营性资金占用等情况汇总表[12] 责任追究 - 占用资金造成损失应赔偿，董高违规将被处分[15] 制度生效及解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[17]

人员与培训 - 对外接待投资者至少2名人员在场[9] - 从事投资者关系管理工作的人员应具备相应能力并了解公司及行业情况[12] - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[13] 档案与沟通 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[14] - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[15] 工作渠道与方式 - 通过多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[15] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并保证线路畅通[16] - 可在官网设专栏并利用互动易平台开展活动[17] 信息审查与记录 - 严格审查非正式公告传达的信息[17] - 投资者关系活动结束后及时编制活动记录表并刊载[18] 业绩说明会 - 年度报告披露后15个交易日内举行年度报告业绩说明会[20] 活动时间限制 - 定期报告披露前30日、重大信息临时公告前15日内避免投资者关系活动[23] 特定对象交流 - 特定对象包括持有上市公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[24] 投资者说明会 - 召开前发布公告并在非交易时段召开[19] - 参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人等[24] - 召开前及期间为投资者开通提问渠道并答复问题[19] - 召开情形包括当年现金分红水平未达规定等[25] 接待参观 - 接待特定对象参观应合理安排并避免其获取未公开信息[23] 沟通承诺 - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[23] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过之日起生效并由董事会负责解释[26]

问责小组 - 公司设问责小组，组长为董事长，副组长为审计委员会主任委员[12] 举报与启动 - 部门和个人可书面举报，问责小组5个工作日决定是否启动程序[14] 监管函处理 - 收到监管函件，董秘办上报，问责小组核查提方案并执行[14] 监督落实 - 审计委员会、独立董事监督落实问责决定执行情况[14] 问责范围与方式 - 问责范围含违法违规及一般情形[4] - 问责方式有行政、经济或结合，如责令改正等[8] 责任承担 - 故意造成损失全担，过失按比例承担[10] 责任裁量 - 情节轻微可从轻等，恶劣应从严[10] 特定免责 - 董事会决议违法等特定情形相关人员可免责[10] 案件处理 - 涉嫌违法犯罪移送司法机关[16] 外部问责 - 外部问责时启动内部问责程序[16] 董事长问责 - 3名以上董事或半数以上独立董事联名可对董事长问责[16] 董事罢免 - 罢免股东会选举的董事提交股东会批准[16] 被问责人义务 - 被问责人配合调查，不得阻碍报复[17] 被问责人权利 - 处理前后可提意见、申诉、申请复核复议[17][18] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释[20]

公司基本信息 - 公司于2011年12月14日核准首次发行2668万股人民币普通股，2012年1月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为512064000元人民币[6] - 公司已发行股份数为512064000股，全部为普通股[12] 股东相关 - 发起人泸溪勤硕来投资有限公司认购4000.00万股，占比50.00%[14] - 发起人胡卫林认购2240.00万股，占比28.00%[14] - 发起人高天舒认购720.00万股，占比9.00%[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[19] - 股东有权要求董事会30日内执行规定，未执行可起诉[20] - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销违规决议[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有诉讼权[27] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定6种情形下，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[40] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例不得低于10%[42] - 董事会等有权提提案，1%以上股份股东可提前10日提临时提案[44] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[55] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事及1名职工代表董事，设董事长1人[72] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[77] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[78] - 临时董事会提前2日通知，紧急情况可随时通知[78] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[80] 利润分配相关 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三年累计不少于三年年均可分配利润的30%[104] - 重大投资或现金支出指一年内对外投资、收购资产超最近一期经审计总资产20%或净资产30%[105] - 公司最近一年资产负债率超70%等六种情形可不进行利润分配[105] - 股东会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施方案[62] 其他 - 公司收购本公司股份用于员工持股等，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[16] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上由董事会审议[76] - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，董事会审议后提交股东会[76] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[120]

资金占用 - 2025年初胡卫林占用资金余额为1967.52万元[3] - 2025年上半年胡卫林占用累计发生金额为1967.52万元[3] 往来资金 - 2025年初扬子江新型材料应收账款往来资金余额为7111.10万元[4] - 2025年上半年扬子江新型材料应收账款往来累计发生金额为13043.92万元[4] - 2025年初苏州慧来城市服务预付款项往来资金余额为244.84万元[4] - 2025年上半年苏州慧来城市服务预付款项往来累计发生金额为4067.61万元[4] - 2025年初苏州巴洛特新材料其他应收款往来资金余额为2181.05万元[4] - 2025年初苏州巴洛特新材料应收账款往来资金余额为1860.38万元[4] - 2025年上半年苏州巴洛特新材料应收账款往来累计发生金额为42.53万元[4] 期末余额 - 2025年6月期末所有关联资金往来余额总计为16984.28万元[4]