仁东控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人付春梅，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本人在2024年度任期 内勤勉尽职，忠实履行了独立董事的职责，按时出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，充分发挥独立董事的独立作用。本人现就2024年度任期内履职情况报 告如下： 一、独立董事基本情况 本人付春梅，1983年出生，中国国籍，燕山大学英语专业，无境外永久居留 权。曾任九秒闪游(北京)科技有限公司副总裁、北京将至信息科技发展股份有限 公司副总裁、天津将至网络技术有限公司CEO、北京东方恒正科贸有限公司副总 裁。2024年9月20日，公司第六届董事会换届完成，本人不再担任新一届董事会 独立董事职务。 任职期间，本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及主要股东 不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系； 本人切实独立履行职责，不受公司及主要股东等单位或者个人的影响，满足独立 董事应当具备的独立性要求。 二、独立董事年 ...

仁东控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 作为仁东控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2024 年本人 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范 性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着对公司和全体股 东负责的态度，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和股东的合法权益。 现将本人 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 1、基本情况 鲍禄，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律专业，北京大 学研究生学历，中共党员，对外经济贸易大学法学教授；欧盟"让•莫内"讲席 教授，现任公司独立董事。 2、独立性情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或附属企业任职，也未在公 司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司、股东或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形， 亦不存在影响独立董事独立性的情况。 二、 ...

仁东控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为仁东控股股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会独立董 事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公 司章程》的规定，在2024年度任期内诚信、勤勉、忠实履行职责，积极出席相关 会议，认真审议各项议案，积极为公司发展建言献策，充分发挥独立董事作用， 切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年工作履职情况报 告如下： 一、独立董事基本情况 本人陈晋蓉，1959年10月出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士， 副教授（财经类）。1998年7月至2004年4月，任信息产业部中国电子信息产业研 究院财务处副处长；2004年4月至2006年4月，任清华大学经济管理学院高级管理 培训中心教学总监；2004年至今，任清华大学经济管理学院副教授；报告期内曾 担任中科星图股份有限公司独立董事，自2024年9月起担任公司独立董事。 经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 ...

独立董事 2024 年度述职报告 仁东控股股份有限公司 本人作为仁东控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，报告期 内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章 程》《独立董事工作制度》的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、勤勉地履 行独立董事职责，维护公司和股东特别是中小股东的切身利益。现将本人2024年度 的履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人狄瑞鹏，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学国 际经济学硕士，美国新奥尔良大学金融经济学博士（财务管理方向），历任清华 大学金融系助理教授、清华大学EMBA项目副主任、清华大学经管学院助理院长， 2016年1月至今任清华大学经济管理学院全球高管课程项目主任，报告期内还担 任北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事。 2024年9月20日，公司董事会完成换届选举，本人任期届满，不再继续担任 公司独立董事职务。目前本人不在公司担任任何职务，也未持有公司股份，与公 司董事、监事、 高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系 ...

2024年度本人任职期间，公司共召开3次董事会会议和2次股东大会会议，本 人对会议涉及的各项议案均进行了认真审议，对所有议案均投了同意票，没有反 对、弃权的情形。本人出席有关会议情况如下： | 本报告期应参 | 实际出席董事 | 委托出席董事 | 缺席董事会 | 是否连续两次未亲自 | 出席股东大 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 加董事会次数 | 会次数 | 会次数 | 次数 | 参加董事会会议 | 会次数 | | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2 | 仁东控股股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人作为仁东控股股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在2024 年度任期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关要求，诚信、勤勉、独立地 履行职责，有效发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别 是中小股东的合法权益。现就本人2024年度履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事基 ...

仁东控股股份有限公司 经核查，截至本专项报告出具之日，公司在任独立董事陈晋蓉、鲍禄、冯端 斌未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何 职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观 判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，其独立性符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求。 仁东控股股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十八日 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求， 仁东控股股份有限公司（以下简称"公司"）董事会结合公司在任独立董事陈晋 蓉、鲍禄、冯端斌的任职经历以及签署的相关自查文件，就其独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： ...

收入和利润（同比环比） - 公司2025年第一季度营业收入为2.017亿元，同比下降45.86%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为4.849亿元，同比大幅增长1,766.26%[4] - 营业总收入本期发生额为2.02亿元，较上期下降45.86%[22] - 营业利润为490,964,039.64元，同比下降20,286,832.81元[23] - 净利润为486,045,554.19元，同比下降27,808,281.70元[23] - 归属于母公司所有者的净利润为484,905,871.20元，同比下降29,101,524.60元[23] - 基本每股收益为0.4290元，同比下降0.0520元[24] - 稀释每股收益为0.4290元，同比下降0.0520元[24] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期发生额为2.15亿元，较上期下降45.61%[22] - 公司财务费用从4,028万元降至-59万元，降幅101.47%[11] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为720万元，同比下降75.77%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为7,202,364.11元，同比下降29,722,928.09元[25] - 投资活动产生的现金流量净额为-666,202.74元，同比下降33,151,530.19元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额为2.085亿元，同比增长2,188.06%[13] - 筹资活动产生的现金流量净额为208,484,522.13元，同比上升9,984,618.40元[26] - 现金及现金等价物净增加额为215,020,682.49元，同比上升13,413,220.37元[26] - 期末现金及现金等价物余额为237,385,977.37元，同比上升14,867,199.83元[26] 资产和负债 - 总资产达到50.046亿元，较上年度末增长9.19%[4] - 公司短期借款从1.748亿元降至0元，降幅100%[8] - 货币资金期末余额为35.91亿元，较期初增长16.67%[19] - 应收账款期末余额为7766.91万元，较期初下降14.29%[19] - 其他应收款期末余额为6387.17万元，较期初下降49.26%[19] - 流动资产合计期末余额为38.09亿元，较期初增长12.58%[19] - 商誉期末余额为8.94亿元，与期初持平[20] - 资产总计期末余额为50.05亿元，较期初增长9.20%[20] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为8.78亿元，较期初扭亏为盈[21] 股东和股权结构 - 深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）持有公司10.17%股份，数量为115,000,000股[15] - 仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户持有公司5.82%股份，数量为65,824,079股[15] - 北京仁东信息技术有限公司持有公司5.26%股份，数量为59,500,000股，全部质押[15] - 天津和柚技术有限公司持有公司4.27%股份，数量为48,312,117股，全部质押并冻结[15] - 公司因执行重整计划变更为无控股股东、无实际控制人，战略投资人指定的深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）成为第一大股东[16] 子公司和投资 - 公司已完成对子公司广州合利科技服务有限公司增资2亿元，增资后注册资本变更为31,111.11万元[18] - 公司通过重整计划以现金清偿及以股抵债方式完成对广州合利科技服务有限公司90%股权的偿付，原交易价格为140,000万元[17] - 公司子公司天津仁东信息技术有限公司等六家子公司完成减资，注册资本分别变更至15,005万元、1万元、937万元、800万元、1,442万元、0.14万元[17] - 公司子公司浙江仁东新材料科技有限公司更名为诸暨仁东新材料科技有限公司[17] - 公司成立了新子公司深圳市仁东商务服务有限公司，注册资本100万元[17] 其他财务数据 - 公司资本公积从4.518亿元增至9.789亿元，增长116.67%[9] - 公司投资收益达到5.068亿元，主要来自债务重组收益[11] - 公司股本从5.599亿元增至11.303亿元，增长101.86%[8] - 投资收益本期发生额为5.07亿元，上期无此项收入[22]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为11.59亿元，同比下降35.62%，2023年为18.00亿元[17] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为-8.33亿元，同比下降286.82%，2023年为-2.15亿元[17] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为5481.87万元，同比下降66.32%，2023年为1.63亿元[18] - 2024年归属于上市公司股东的净资产为-7.05亿元，同比下降1265.47%，2023年为6047.70万元[18] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-6.90亿元，显著低于前三季度[23] - 2024年非经常性损益项目金额为-6.87亿元，主要由于计提涉诉担保相关的预计负债所致[25] - 公司2024年营业收入为11.59亿元，同比下降35.62%[49][50] - 经营活动产生的现金流量净额从2023年的162,759,166.43元降至2024年的54,818,664.73元，减少66.32%[66] - 投资活动产生的现金流量净额从2023年的-138,117,289.54元改善至2024年的-43,773,590.81元，流出减少68.31%[66] - 2024年度经审计净资产为负值，公司股票将被实施退市风险警示[177] 业务线表现 - 公司主营业务转型为第三方支付和租赁业务，退出小额贷款和保理业务[15] - 服务业收入占比93.50%，同比下降37.47%[50] - 租赁业收入同比增长12.84%，占比提升至6.49%[50] - 第三方支付业务收入同比下降37.67%，占比92.42%[50] - 子公司合利宝拥有中国人民银行核发的《支付业务许可证》，业务类型为储值账户运营Ⅰ类、支付交易处理Ⅰ类，业务覆盖全国并具有跨境人民币支付业务备案许可[39] - 合利宝已推出智能POS机、4G云音响等创新扫码支付产品，聚合支付宝、微信、云闪付等多种支付渠道[40] - 合利宝采用"支付+SaaS"模式，为商户提供一站式解决方案，覆盖智慧零售、金融科技、跨境支付等多个领域[40] - 合利宝拥有独立研发的支付结算系统，并获得高新技术企业认证、中国数字服务暨服务外包百强企业等荣誉[45] - 2024年非银行支付机构处理网络支付业务金额为331.68万亿元[28] - 2024年人民币跨境支付系统处理业务金额175.49万亿元，同比增长42.60%[28] - 第三方支付行业呈现头部集中趋势，跨境支付成为重要增长点[29][34] 成本和费用 - 银行通道手续费占营业成本49.96%，同比下降33.54%[55] - 第三方服务费占营业成本36.99%，同比下降49.32%[55] - 销售费用同比增长9.72%至4378.4万元[60] - 财务费用同比下降41.05%至9883.9万元[60] - 研发投入金额从2023年的60,457,454.88元降至2024年的51,773,603.16元，减少14.36%[64] - 研发投入占营业收入比例从2023年的3.36%上升至2024年的4.47%，增加1.11个百分点[64] 管理层讨论和指引 - 公司计划2025年完成支付牌照续展工作，当前有效期过渡至2025年7月9日[87][91] - 公司计划处置低效资产以优化资产结构，聚焦第三方支付主业[88] - 合利宝跨境支付业务将作为未来重点拓展方向[89] - 合利宝2025年技术研发投入将持续增加，强化支付+SaaS生态[83][90] - 公司信用修复及融资能力重建计划将于重整后启动[86] - 公司重整计划于2025年2月18日获批，3月18日重整计划执行完毕，历时不到一年完成全部重整程序[41] - 重整后公司资产负债结构大幅优化，为未来高质量可持续发展奠定基础[42] - 公司通过重整引入中信资本（中国）投资有限公司、广州资产管理有限公司等战略投资人，为业务资源对接和融资能力提升提供支持[44] 风险因素 - 公司存在支付牌照续展、商誉减值、行业监管政策变化等多项风险因素[3] - 支付牌照续展存在政策审批风险，可能影响业务连续性[91] - 子公司合利宝支付业务许可证续展工作正在进行中[87] - 合利宝存在商誉减值风险，公司通过加强内控、拓展业务等措施应对[92] - 第三方支付行业监管趋严可能影响公司金融科技业务的稳定性与持续性[93] - 金融科技业务面临技术、产品和市场快速更新的竞争压力，公司实施有竞争力的人才政策[95] - 技术风险包括网络攻击、系统故障等可能导致资金损失或业务停顿[96] - 商户违规行为可能导致手续费收入大幅减少，公司强化商户审核机制[97] - 公司涉及15亿元金融借款纠纷连带担保诉讼，目前案件尚未审理完结[98] - 公司因违规行为受到证监会行政处罚，存在投资者诉讼索赔风险[100] 公司治理和股东情况 - 公司控股股东变更为无控股股东状态，深圳嘉强荟萃投资合伙企业成为第一大股东[15] - 公司注册地址由浙江省诸暨市迁至广州市南沙区，变更时间为2023年1月19日[12] - 公司办公地址位于北京市朝阳区和广州市天河区[12] - 公司股票简称为*ST仁东，股票代码002647[12] - 公司年度报告披露媒体为巨潮资讯网，备置地点为董事会办公室[14] - 公司2024年不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[4] - 公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，因母公司可供分配利润为负数[151] - 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[157] - 公司资产独立，拥有与主营业务相关的商标、专利、非专利技术的所有权或使用权[115] - 公司财务独立，设有独立的财务会计部门和内部审计部门[118] - 公司业务独立，主要从事第三方支付业务，拥有独立完整的运营系统[120] - 公司人员独立，高级管理人员均在公司体系工作并领取薪酬[117] - 公司机构独立，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立运作[119] - 公司持续优化治理结构，加强内控管理和信息披露[104] 诉讼和债务情况 - 公司2023年末存在金融机构借款逾期情况，偿债压力较大，主要子公司股权因借款逾期被冻结[171] - 2024年5月7日公司被债权人申请重整和预重整，2025年3月重整计划执行完毕，历史债务问题解决[171] - 公司借款逾期金额为85,194.09万元，较上期减少120万元[172] - 公司完成破产重整，逾期借款已根据重整方案化解，子公司股权冻结于2025年4月15日及16日解除[172] - 公司与中信银行金融借款合同纠纷涉案金额56,431.09万元，相关执行程序已终结[182] - 共青城投资与蔚洁科技纠纷涉案金额11,519.46万元，仲裁待裁决[182] - 公司与兴业银行金融借款合同纠纷涉及金额17,003.79万元，已执行完毕[183] - 公司与海科金集团借款纠纷涉及金额21,665.96万元，执行阶段已终止，质押3.02%海科金集团股权被冻结[183] - 合利商业与华融前海财富管理股份有限公司借款纠纷涉及金额23,884.31万元，处于财产保全阶段[183] - 山西潞城农村商业银行股份有限公司诉讼涉及担保金额226,841.33万元，年化收益8.5%，尚未完结[183] - 仁东小贷与个人客户借款合同纠纷涉及金额604.59万元，处于执行阶段[184] - 证券虚假陈述责任纠纷涉及金额1,828.44万元，公司承担40%责任[184] - 租赁公司与公司股东出资纠纷涉及金额23,722.9万元，已审结[184] - 公司原实际控制人霍东及其配偶赵佳曾被列为失信被执行人，相关记录已解除[187] 关联交易和关联方 - 关联方京晋日盛（北京）科技发展有限公司豁免公司约1.60亿元债务，债务豁免减轻公司债务压力，优化资产负债结构[192][196] - 公司拟向北京仁东信息技术有限公司及霍东控制的其他主体借款不超过30,000万元人民币，用于公司经营和周转[195][196] - 应付关联方北京仁东信息技术有限公司债务期初余额为15,720.77万元，本期新增15,885.08万元，利率7.50%，本期利息164.31万元[192] - 应付关联方京晋日盛（北京）科技发展有限公司债务本期豁免481.96万元，利率7.50%，本期利息481.96万元[192] - 应付关联方霍东债务期初余额为289.79万元，期末余额为289.79万元[192] - 公司与广州市君兆物业经营有限公司签订租赁合同，期限自2024年4月16日至2027年4月15日[200] - 广州合利宝支付科技有限公司与广州景耀置业有限公司签订租赁合同，期限自2020年9月15日至2026年10月31日[200] - 公司未发生资产或股权收购、出售的关联交易[190] - 公司未发生共同对外投资的关联交易[191] - 公司与关联方财务公司之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务[193][194] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[189]

一、公司股票交易可能被叠加实施退市风险警示的情况说明 2024年12月30日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破申251号《民事裁定 书》和(2024)粤01破380-1号《指定管理人决定书》，广州中院裁定受理申请人北京 乐橙互娱科技有限公司对公司的重整申请，并指定君合律师事务所上海分所（主办机 构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司管理人。因公司被法院依法裁定受理 重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（九）项规定，公司股票 交易于2025年1月3日起被实施退市风险警示，股票简称由"仁东控股"变更为"*ST 证券代码：002647 证券简称：*ST仁东 公告编号：2025-046 仁东控股股份有限公司 关于公司股票交易可能被叠加实施退市风险警示的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、2024年12月30日，广东省广州市中级人民法院（以下简称"广州中院"或"法 院"）裁定受理仁东控股股份有限公司（以下简称"公司"或"仁东控股"）重整。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.1条第（九）项 ...