关联交易 - 2023年度公司与关联方日常关联交易总金额970.17万元，2024年预计支出不超1112.35万元，收入不超11.00万元[2] 费用情况 - 委托代收代付电费预计650.00万元，已发生137.76万元，上年发生563.00万元[4] - 房屋租赁预计362.35万元，上年发生362.35万元[5] - 接受酒店餐饮服务预计100.00万元，已发生23.00万元，上年发生44.82万元[5] - 租赁收入预计11.00万元[5] 业务比例 - 委托代收代付电费实际发生额占比90.13%，与预计差异-13.38%[6] - 房屋租赁实际发生额占比60.68%，与预计差异0[6] - 接受酒店餐饮服务实际发生额占比7.7%，与预计差异-10.36%[6] 股权结构 - 华宏集团持有公司34.54%股份，是控股股东[9] 会议决议 - 公司发布第七届董事会第十四次会议决议[17] - 公司发布第七届监事会第五次会议决议[17] - 公司发布第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议[17]

市场扩张和并购 - 2023年浙江中杭9000万元现金收购山东烁成100%股权[13] 业绩总结 - 2023年山东烁成归母净利润1456.17万元，扣非后1459.33万元[18] - 2023年山东烁成净利润完成率112.01%，差额156.17万元[20] 未来展望 - 补偿义务人承诺山东烁成2023 - 2025年净利润累计不低于4500万元[14] - 业绩不达标按公式补偿，减值额大需另行补偿[16][17]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于江苏华宏科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券受托管理事务临时报告 （2024 年度第一期） 二〇二四年四月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称"《管理办法》"） 《关于江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以 下简称"《受托管理协议》"）《江苏华宏科技股份有限公司公开发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）等相关公开信息披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人申万宏源证券承销保 荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所 作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为， 申万宏源承销保荐不承担任何责任。 2 一、本期债券基本情况 经中国证券监督管理委员会出具《关于核准江苏华宏科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1121 号）核准，公司公开发行可 转换公司债券 51,50 ...

江苏华宏科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善江苏华宏科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，保护投 资者特别是社会公众股股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《江苏华宏科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 ...

业绩总结 - 2023年度营业总收入68.81亿元，同比下降18.81%[3] - 2023年归属上市公司股东净亏损1.588亿元[3] 未来展望 - 2024年以效益稳定、可持续增长为重心开展工作[12] - 2024年筑牢合规经营底线，优化公司治理体系[12] - 2024年全体董监高提升履职能力，提高决策科学性和规范性[13] 业务发展 - 聚焦“再生资源”和“高端制造”两大主业，扩大业务布局[14] 研发创新 - 各事业部加大技术研发和产品创新投入[15] - 制造业板块向技术方案提供商转变，提升产品创新效率[15] - 运营板块整合产业链资源，搭建新业态、新模式发展架构[15] - 各事业部加大产学研合作力度，推动合作项目落地[15] 降本增效 - 降本增效是长期且重要的工作[16] - 通过绿色化、数字化、智能化改造等压降单位成本[16] - 通过工艺革新等降低产品单耗[16] - 通过压实管理责任等减少不必要消耗[16] 安全环保 - 2024年压实各事业部、子公司安全环保主体责任[18] 公司治理 - 2023年董事会召开11次会议，审议多项议案[4][5] - 2023年董事会召集和召开2次股东大会，作出合法有效决议[6] - 董事会下设4个专门委员会，履职并为决策提供建议[7] - 独立董事按要求履职，为董事会科学决策提供保障[9] 信息披露 - 2023年全年披露定期报告4期，临时公告106则[10] 投资者关系 - 公司通过多种方式开展投资者关系管理工作[11]

营业收入变化 - 本报告期营业收入12.09亿元，上年同期17.64亿元，同比减少31.44%[5] - 营业收入本期12.09亿元，上期17.64亿元，减少31.44%，因稀土产品价格较去年同期下降[9] - 营业总收入12.09亿元，较上期17.64亿元减少31.44%[19] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 - 2772.59万元，上年同期 - 5908.86万元，同比增长53.08%[5] - 营业利润为亏损698.35万元，较上期亏损8716.41万元大幅减亏[20] - 利润总额为亏损789.96万元，较上期亏损8730.09万元大幅减亏[20] - 净利润为亏损1716.06万元，较上期亏损6332.10万元大幅减亏[20] - 归属于母公司所有者的净利润为亏损2772.59万元，较上期亏损5908.86万元大幅减亏[20] - 少数股东损益为盈利1056.52万元，上期为亏损423.24万元[20] 总资产变化 - 本报告期末总资产59.75亿元，上年度末61.27亿元，较上年度末减少2.47%[5] - 2024年第一季度公司资产总计59.75亿元，较上期61.27亿元减少2.48%[16] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计4651.07万元，其中计入当期损益的政府补助5360.58万元[7] 交易性金融资产变化 - 交易性金融资产本报告期2.03亿元，上期6867.65万元，增长196.14%，因公司买入理财产品增加[9] - 交易性金融资产期末余额203,375,749.13元，期初余额68,676,549.13元[15] 应收票据变化 - 应收票据本报告期184.79万元，上期487.91万元，减少62.13%，因票据到期托收或转让[9] 投资活动现金流入变化 - 投资活动现金流入小计本期7.13亿元，上期2.09亿元，增长240.70%，因赎回理财产品增加[9] 筹资活动现金流入变化 - 筹资活动现金流入小计本期1802.36万元，上期4738万元，减少61.96%，因银行借款减少[9] 筹资活动现金流量净额变化 - 筹资活动产生的现金流量净额本期 - 1.06亿元，上期 - 3939.52万元，减少168.98%，因银行借款减少且偿还银行借款增加[9] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 105963397.08元，上期为 - 39395248.20元[22] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为29,225，表决权恢复的优先股股东总数为0[11] - 江苏华宏实业集团有限公司持股比例34.54%，持股数量200,884,632股[11] - 周世杰持股比例9.21%，持股数量53,532,167股[11] 股份回购 - 公司于2024年2月2日通过回购股份方案，金额不低于2000万元且不超过3000万元，价格不超过15.68元/股[12][13] - 截至2024年3月29日，累计回购股份2,061,900股，占总股本0.35%，成交总金额13,268,331元[13] 货币资金变化 - 2024年4月24日货币资金期末余额845,377,354.45元，期初余额949,360,888.53元[15] 应收账款变化 - 应收账款期末余额491,489,150.31元，期初余额633,705,499.34元[15] 存货变化 - 存货期末余额1,591,246,843.19元，期初余额1,783,990,320.55元[15] 流动资产合计变化 - 流动资产合计期末余额3,520,898,363.61元，期初余额3,664,069,524.63元[15] 负债合计变化 - 负债合计21.67亿元，较上期23.62亿元减少8.25%[16] 所有者权益合计变化 - 所有者权益合计38.08亿元，较上期37.65亿元增加1.13%[17] 营业总成本变化 - 营业总成本13.23亿元，较上期17.66亿元减少25.08%[19] 综合收益总额变化 - 归属于少数股东的综合收益总额本期为10565249.99元，上期为 - 4232446.53元[21] 每股收益变化 - 基本每股收益本期为 - 0.0479，上期为 - 0.1028[21] - 稀释每股收益本期为 - 0.0479，上期为 - 0.0910[21] 销售商品、提供劳务收到的现金变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为1291124972.27元，上期为2015663452.01元[21] 经营活动现金流量净额变化 - 经营活动产生的现金流量净额本期为174810667.70元，上期为203411264.03元[21] 投资活动现金流量净额变化 - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 184090789.87元，上期为 - 126901710.88元[22] 现金及现金等价物净增加额变化 - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 115536719.73元，上期为36900516.46元[22] 期初现金及现金等价物余额变化 - 期初现金及现金等价物余额本期为859248869.86元，上期为758723768.43元[22] 期末现金及现金等价物余额变化 - 期末现金及现金等价物余额本期为743712150.13元，上期为795624284.89元[22]

财务相关 - 2024年度每位独立董事津贴拟定为8万元/年（税前）[14] - 公司和子公司2024年度合计向银行申请不超过18亿元的授信额度[15] - 公司为子公司提供担保额度总计不超过15亿元人民币[16] - 公司申请不超过5000万元的信贷额度用于买方信贷担保[17] - 授权总裁在总额度不超过500万元范围内开展对外捐赠[19] - 董事会提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行股票，募资不超3亿元且不超最近一年期末净资产20%[38] 会议相关 - 第七届董事会第十四次会议于2024年4月24日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] - 《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》等多项议案表决通过[3][26][27][28][30][31][32][33][34][35][37][39] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》等议案表决通过[11][14] 制度相关 - 公司拟修订《独立董事工作制度》等多项细则及制度[28][31][32][33][34][35][37] - 公司拟制定《独立董事专门会议制度》和《董事会审计委员会年报工作制度》[29][36]

江苏华宏科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 24 日 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，江苏华宏科技股份有限公司（以下简称"公司"）， 就公司在任独立董事杨文浩先生、戴克勤先生、刘斌先生的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查独立董事杨文浩先生、戴克勤先生、刘斌先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况， 符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 江苏华宏科技股份有限公司 ...

会议信息 - 公司于2024年4月24日召开第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议[2] - 会议通知于2024年4月20日发出[2] - 会议应到独立董事3人，实到3人[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》表决：同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》表决：同意3票，反对0票，弃权0票[5] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》表决：同意3票，反对0票，弃权0票[7]

提名委员会组成与产生 - 提名委员会成员由三名董事组成，过半数为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[4] 提名规则 - 代表公司发行股份百分之三以上股东可提名董事，百分之一以上可提名独立董事，需提前15日提交资料[11] - 董事会提名董事等，董事长提名董事会秘书及其他高级管理人员，需提前15日提交资料[11][12] 审核与反馈 - 提名委员会认为被提名董事不符资格，应在股东大会前10日反馈提名人[12] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，提前七天通知，紧急情况除外[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] - 会议记录由董事会秘书保存10年[17] - 通过的议案及表决结果次日通报董事会[18] 利害关系处理 - 有利害关系委员表决需董事会认为无显著影响，否则可撤销重表决[21] - 审议议案不计利害关系委员入法定人数，不足交董事会审议[21] - 会议记录及决议说明利害关系委员回避情况[21] 审计与权力 - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计，各部门配合[23] - 委员有权查阅公司定期报告等资料[25] - 委员可向董事、高管质询，对方及时回应[24] - 委员发表内部审计意见[24] 细则说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[27] - 细则自董事会决议通过试行，抵触按法规和章程修订[28] - 细则解释权归公司董事会[29]