审计相关 - 审计对象为山东章鼓2024年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性[3] - 山东章鼓于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 责任界定 - 设计、实施和维护内控并评价有效性是山东章鼓管理层责任[4] - 注册会计师需对财务报告内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 报告使用 - 审计报告仅供山东章鼓2024年12月31日年度报告披露时使用[8]

业绩总结 - 2024年度公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[1] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[3] 内部控制标准 - 财务报告内控重大、重要缺陷潜在错报标准分别为≥1%、0.5%[5] - 非财务报告内控重大、重要缺陷潜在错报标准分别为≥1%、0.5%[8] 评价结论 - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[11][12] - 保荐机构认为公司内控有效，评价报告基本反映内控情况[15]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券243万张，募集资金总额24300万元，扣除费用后实收净额23862.98万元[1] - 募集资金于2023年10月23日全部到账[2] - 2024年度募集资金净额为23862.98万元，本年度投入8912.82万元，累计投入12541.39万元[25] 资金使用与置换 - 2023年11月22日公司以自筹资金预先投入2257.28万元，后用募集资金置换[9] - 2024年1月2 - 3日置换募投项目前投入2029.22万元，置换后投入10512.17万元[5] - 2024年使用闲置募集资金暂时性补充流动资金5180万元，现金管理4300万元[5] 资金管理规定 - 2023年12月29日起12个月内，公司可使用不超1.5亿元闲置募集资金现金管理；2025年4月27日起12个月内，可使用不超0.5亿元[10] 资金余额与存放 - 截止2024年12月31日，募集资金余额为2006.75万元[5] - 尚未使用的募集资金总额为11486.75万元，分别存放于专项账户、用于现金管理和补充流动资金[15] 募投项目进度 - 核电风机生产车间建设项目承诺投资10665.36万元，截至期末投资进度为26.20%[25] - 新型高端节能通风机建设项目承诺投资6639.53万元，截至期末投资进度为68.31%[25] - 710车间智能升级建设项目承诺投资2908.01万元，截至期末投资进度为53.46%，本年度实现效益1594.34万元[25] - 补充流动资金承诺投资4087.10万元，截至期末投资进度为89.48%[25] 其他情况 - 公司存在募集资金存放与使用不规范情形，已整改且未影响项目和股东利益[19] - 2024年度公司不存在变更募集资金投资项目、募投项目延期等情况[17][18]

融资情况 - 2023年10月17日发行243万张可转债，募资24300万元，净额238629781.92元[1] 募投项目 - 募投项目拟投资25000万元，拟投入募资24300万元[4] - 各项目分别拟投资及投入募资：核电风机10665.36万元、新型高端节能通风机6639.53万元等[3] 借款安排 - 拟向章鼓镇江增借不超6639.53万元用于项目，期限3年[5][9] 子公司情况 - 截至2024年12月31日，章鼓镇江总资产6574.82万元，负债6319.58万元等[6] 决策审批 - 2025年4月27日董事会通过增加借款议案[9] - 保荐机构对募资借款实施项目无异议[10]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入208,656.07万元，较上年增长4.09%[7] - 2024年度营业成本15.26亿元，较上一年度增长6.65%[29] - 2024年度营业利润8339.62万元，较上一年度下降36.39%[29] - 2024年度净利润7783.95万元，较上一年度下降31.96%[29] - 2024年度基本每股收益0.23元，较上一年度下降32.35%[29] - 2024年度稀释每股收益0.22元，较上一年度下降35.29%[29] 财务状况 - 2024年末公司资产总计3147723781.86元，较2023年末增长10.56%[20] - 2024年末负债合计1809534311.06元，较2023年末增长15.61%[22] - 2024年末股东权益合计1338189470.80元，较2023年末增长4.39%[22] - 2024年末应收账款为1063635573.65元，较2023年末增长32.59%[20] - 2024年末长期借款为61000000.00元，较2023年末增长114.04%[22] 现金流量 - 合并报表中本期经营活动产生的现金流量净额为27,748,636.60元，上期为 - 40,606,853.32元[33] - 合并报表中本期投资活动产生的现金流量净额为 - 97,946,638.63元，上期为 - 82,552,476.35元[33] - 合并报表中本期筹资活动产生的现金流量净额本期为35,244,538.53元，上期为238,917,755.05元[35] 股东权益 - 公司合并股东权益本期变动中，其他权益变动使少数股东权益增加8,600,000元[38] - 公司合并股东权益利润分配中，对股东分配31,200,000元[38] - 母公司股东权益变动中，综合收益总额等使股东权益增加24,183,036元[40] - 母公司股东权益利润分配中，提取盈余公积5,124,707.08元，对股东分配31,200,192.60元[40] 资产减值 - 公司对特定资产进行减值测试，资产减值损失一经确认，以后会计期间不予转回[133][135] - 2024年库存商品和原材料存货跌价准备本期合计增加2409969.55元[177] 项目进展 - 鼓风机高端装备研发及制造项目工程累计投入占预算比100%，工程进度100%[193] - 核电风机生产车间建设项目工程累计投入占预算比23.72%，工程进度23.72%[193] 会计政策 - 2024年1月1日起施行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》和《企业会计准则解释第17号》，对公司当期财务报表无重大影响[138] - 2024年12月31日发布的《企业会计准则解释第18号》自发布日起实施，对公司当期财务报表无重大影响[139] 税收政策 - 公司及部分子公司2024年按15%税率缴纳企业所得税，全资子公司风神鼓风机有限公司执行美国联邦所得税税率为21%[142][143] - 2023年1月1日至2027年12月31日，小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[144] - 2023年1月1日起，企业研发费用未形成无形资产计入当期损益的，在据实扣除基础上再按实际发生额100%税前加计扣除；形成无形资产的，按无形资产成本200%税前摊销[144]

募集资金管理 - 2022年12月26日通过设立募集资金专项账户议案，曾存在存放与使用不规范情形，2025年4月27日通过增设专项账户议案[8] - 2023年12月29日同意用不超1.5亿元闲置募集资金现金管理，2025年4月27日追认，期末余额4300万元[9][21][22][29] - 2024年5月14日同意用不超6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期末实际使用5180万元[15][22] 募集资金投入 - 2024年度投入募集资金862.98万元，累计投入2541.39万元[15] - 风机生产车间等4个承诺投资项目截至期末累计投入78912万元，进度51.61%，2024年度未实现效益[15] - 2023年11月22日前自筹资金预先投入募投项目22572766.26元，2023年12月29日同意用募集资金置换[15][20] 募集资金情况 - 2023年10月23日发行可转换公司债券募集资金净额238629781.92元[17] - 截至2024年12月31日，募集资金余额20067489.53元，分布于多家银行[19] - 尚未使用的募集资金总额11486.75万元，含专项账户、理财、补充流动资金[24] 其他 - 2024年度公司未变更募集资金投资项目，募投项目延期情况不适用[25][26] - 登记金额为1500万元[31]

舆情管理 - 公司制订舆情管理制度应对各类舆情[2] - 舆情分重大和一般两类[2] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] 处理流程 - 证券部监控上报重要舆情[5] - 一般舆情由董秘和证券部处置[8] - 重大舆情由工作组决策部署[9] 其他 - 违反保密义务造成损失将受处分[12] - 制度自董事会审议通过起实施[14]

会议召开情况 - 2024年召开7次董事会，独立董事出席7次[5] - 2024年召开1次股东大会，独立董事出席1次[7] - 2024年薪酬与考核和提名委员会召开1次会议[8] 意见发表情况 - 2024年4月19日独立董事对多项议案发表同意意见[6] - 2024年7月26日对半年关联资金及担保事项发表同意意见[6] - 2024年独立董事对议案及其他事项无异议[9] 其他事项 - 2024年预计日常关联交易遵循原则并参照市场定价[10] - 2024年续聘永拓会计师事务所为审计机构[11] - 2025年独立董事将继续提建设性意见[12]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议；占比50%以上，提交股东会审议；一年内购买、出售重大资产超过30%，由董事会决议并提请股东会特别决议审议通过[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[6] 其他规则 - 未达董事会审议权限的交易事项，由董事会授权总经理办公会议审议批准[7] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产须经评估，评估结果经具备决策权限机构审批通过方可出资[9] - 公司财务处负责对外投资项目财务管理、筹措资金等工作，证券部负责工商登记工作[12] - 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[13] - 公司加强对外投资项目资产处置控制，收回、转让需经有决策权限机构审批[15] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务，未披露前知情人员需保密[17] - 子公司对投资项目背离经营方向、连续亏损等重大事项应及时报告董事会[17] - 公司审计委员会、审计处行使对外投资活动监督检查权[20] - 审计处应建立对外投资内部控制监督检查制度，定期或不定期检查[20] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策等多方面情况[20] - 对监督检查发现的薄弱环节，审计处应及时报告，有关部门需纠正完善[21] - 公司投资涉及募集资金按《公司章程》及《募集资金管理制度》执行[23] - 本制度由公司董事会负责修订与解释，自股东会审议通过生效[24] - 本制度时间为2025年4月29日[25]

山东省章丘鼓风机股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审查意见 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议通知于 2025 年 4 月 17 日以通讯方式送达全体独立董事。本次会议于 2025 年 4 月 27 日以现场方式召开。本次会议应出席独立董事 5 名，实际出席独立董事 5 名。全体 独立董事共同推举公司独立董事万熠先生担任本次会议的召集人并主持本次会议。本次会议 的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事工作制度》等规定。经 各位独立董事审议，会议形成如下决议: 一、关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的审查意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称"《通知》")《关于规范上市公司对外担保的通知》 证监发([2005]120 号)等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定,我们对公司 2024 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查,经核 查，我们认为： ...