关联交易数据 - 2024年度公司日常关联交易预计金额合计不超12.88亿元[1] - 2023年度公司日常关联交易总额为1.798971亿元[2] - 截至披露日，2024年日常关联交易已发生金额为7861.87万元[4] 具体交易情况 - 2024年采购丰晃铸造铸件预计2000万元，已发生51.75万元，2023年发生343.02万元[3] - 2024年销售丰晃铸造废铸件预计200万元，已发生0万元，2023年发生26.07万元[3] - 2024年采购章晃机械罗茨风机及配套产品预计5000万元，已发生600.70万元，2023年发生2597.20万元[3] - 2024年销售章晃机械消音器及配件预计100万元，已发生13.88万元，2023年发生0.13万元[3] - 2024年采购拓道新材陶瓷泵/渣浆泵配件预计8000万元，已发生1517.62万元，2023年发生4806.53万元[3] - 2024年销售拓道新材泵配件预计5000万元，已发生1752.57万元，2023年发生1317.14万元[3] 交易比例与差异 - 2023年采购丰晃铸造铸件实际发生额占预计金额比例为100%，差异为 -77.13%[5] 子公司业绩 - 山东丰晃铸造2023年营收4540.26万元，净利润19.77万元，公司持股40%[7] - 山东章晃机械2023年营收5939.74万元，净利润893.81万元，公司持股40%[9] - 上海力脉环保2023年营收3478.45万元，净利润 - 838.30万元，公司持股9.77%[10] - 广州拓道新材2023年营收8095.19万元，净利润1028.58万元，公司持股10%[12] - 山东章鼓耐研2023年营收1095.59万元，净利润186.51万元，公司持股40%[13] - 山东章鼓高孚2023年营收5956.12万元，净利润 - 407.52万元，公司持股35%[14] - 南京翔瑞智能2023年营收17495.60万元，净利润1227.45万元，公司持股40%[16] - 星派智造2023年营收539.05万元，净利润27.03万元，公司持股40%[17] - 湃方智选2023年营收329.66万元，净利润6.35万元，公司持股25%[19] - 鼓咚咚2023年营收27548.50万元，净利润4.79万元，公司持股49%[21] - 势加动力环境报告期未实现营收，利润总额 - 6.88万元，公司持股40%[23] - 松鼠动力环境报告期未实现营收，利润总额 - 29.96万元，公司持股40%[24] - 微鲸环境报告期营收1683.07万元，利润总额 - 35.86万元，公司持股40%[25] 子公司信息 - 山东丰晃铸造成立时注册资本337.5万美元，后增资至397.5万美元[7] - 山东章晃机械成立时注册资本336万美元，经营年限由15年延长到30年[8][9] - 上海力脉环保注册资本1538.4615万元[10] 决策相关 - 公司第五届董事会独立董事专门会议全票通过2024年度日常关联交易预计议案并同意提交董事会审议[33] - 公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过2024年度日常关联交易预计议案[34] - 该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准[34] - 保荐机构认为2024年度日常关联交易预计事项正常，不损害公司及中小股东利益[35] - 保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议[35]

山东省章丘鼓风机股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，山东省章丘鼓风 机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事万熠、李华、孙杰、许 崇海、梁兰锋的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事的任职经历及签署的相关自查文件，公司在任独立董事未在公司担任 除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股 东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响其独立性 的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于 独立董事任职资格及独立性的相关要求。 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会 2024 年 4 月 23 日 1 ...

2023年会议情况 - 召开7次董事会，独立董事出席7次[5] - 召开5次股东大会，独立董事均亲自出席[7] 独立董事意见 - 对2023年七次董事会全部议案投赞成票[6] - 多次对公司事务发表事前认可和同意意见[6][8] 审计相关 - 2023年续聘永拓会计师事务所为审计机构[13] - 独立董事与会计师事务所等沟通审计工作[10] 监督审查 - 审查日常关联交易预计事项，认为定价公允[12] - 审核监督定期报告编制并沟通[12] - 全面审核评价内部控制评价报告[12] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建设性意见[14]

募集资金情况 - 公司发行可转换公司债券243万张，募集资金总额24300万元，净额23862.98万元[1] - 资金于2023年10月23日全部到账[2] - 截至2023年12月31日，募集资金余额20255.76万元，协定或通知存款6576.89万元[4] - 2023年度投入募集资金总额3628.57万元[22] 资金投入与置换 - 2024年1月2 - 3日置换募投项目前投入2029.22万元[4] - 募投项目置换后投入1156.63万元[4] - 补充流动资金项目投入2471.94万元[4] - 截至2023年11月22日，预先投入自筹资金2257.28万元拟置换[11] - 2023年12月29日，同意用22572766.26元置换先期投入自筹资金[24] 项目投资进度 - 承诺投资项目合计投资总额24300万元，进度14.93%[22] - 新型高端节能通风机建设项目进度17.42%[22] - 补充流动资金项目进度60.48%[22] - 710车间智能升级建设项目于2023年11月6日达预定可使用状态[22] - 核电风机生产车间建设项目和710车间智能升级建设项目进度0.00%[22] 其他资金安排 - 2023年12月29日，同意用不超1.5亿元闲置募集资金现金管理，有效期12个月[12] - 保荐机构认为2023年度募集资金存放与使用合规[19] - 各项目可行性未变，无超募等情况[22][24]

内部控制规则落实自查表 | 内部控制规则落实自查事项 | 是/否/不适用 | 说明 | | --- | --- | --- | | 一、内部审计和审计委员会运作 | | | | 1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审 | 是 | | | 计委员会提名，董事会任免。 | | | | 2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计 | 是 | | | 部门，是否配置专职内部审计人员。 | | | | 3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员 | 是 | | | 会报告一次。 | | | | 4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项 | --- | --- | | 进行一次检查： | | | | （1）募集资金的存放与使用 | 是 | | | （2）对外担保 | 不适用 | 报告期内，公司不存在对外担保情况 | | （3）关联交易 | 是 | | | （4）证券投资 | 是 | | | （5）风险投资 | 是 | | | （6）对外提供财务资助 | 是 | | | （7）购买和出售资产 | 是 | | | （8）对外投资 | 是 | | | （9）公司大额资金往来 | 是 | | | （10）公司与董事、监事、高级管理 ...

财务内控 - 审计认为公司2023年12月31日财务报告内控有效[7] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[17] - 报告期内无财务和非财务内控重大及重要缺陷[21] 公司信息 - 公司为山东省章丘鼓风机[22] - 公司登记资金额为1500万元[23]

薪酬适用 - 适用对象为公司或控股子公司领薪非独立董事、监事及高管[1] - 适用期限为2024年1月1日至12月31日[2] 薪酬标准 - 第五届独立董事津贴5万元/年（税前）[3] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬分基本和绩效两部分[4] - 基本薪酬按月发，绩效按2024年考核发[5] - 税前薪酬代扣费用后按月发[6] 特殊情况处理 - 涉及年薪人员离任按实际任期算薪酬[6] - 已领部分2024年月薪方案生效后调整[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第十二次会议于2024年4月19日召开，3名监事实到[1] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决均为同意3人，反对、弃权、回避0人，部分需提交2023年度股东大会审议[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 审计机构 - 拟续聘永拓会计师事务所为公司2024年度财务审计和内控审计机构[5][6]

业绩总结 - 监事会认为公司2023年各方面运作符合规定，未发现重大问题[6][7] 会议情况 - 2023年召开7次监事会会议，审议多项议案[2][3][4][5] 未来展望 - 2024年监事会将履行职责，推动公司完善治理结构[8]

公司基本信息 - 公司股票简称为山东章鼓，股票代码为002598[8] - 公司注册地址位于山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首[8] - 公司网址为http://www.blower.cn，电子信箱为sdzg@blower.cn[8] - 公司联系人包括董事会秘书陈超和证券事务代表张红，联系电话为0531-83250020[8] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所http://www.szse.cn[8] 财务数据 - 公司2023年营业收入达到20.05亿元，同比增长6.93%[9] - 归属于上市公司股东的净利润为1.07亿元，较去年下降3.29%[9] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.06亿元，较去年下降142.11%[9] - 公司2023年末总资产达到28.47亿元，同比增长11.63%[9] - 归属于上市公司股东的净资产为12.27亿元，同比增长14.97%[9] 产品研发与创新 - 公司在2023年完成了10余项罗茨鼓风机重大新产品的开发，授权了39项专利，其中一项发明专利[19] - 公司开发了多种新型罗茨鼓风机产品，如TZSH5-350KRHZP型、TRRG-450NB3型、RRG-500NP型等，应用于重要工艺的关键设备[19] - 公司开发了新一代离心风机产品，具有国际先进技术，性能优良，运行平稳，振动小、效率高、噪声小等特点[19] 市场发展与战略规划 - 公司所处行业为现代风机行业，国内风机技术水平得到提高，风机在工业生产中得到广泛应用[15] - 政府提出“碳达峰、碳中和”战略，工业绿色发展规划明确工业绿色化目标，风机行业发展空间广阔[15] - 公司将继续深入打造智能制造、环保水处理、新材料开发应用的三大产业平台，以实行相关多元化的长期战略[64] 财务报告分析 - 公司2023年度实现营业收入200,460.99万元，同比增加6.93%[35] - 公司2023年度实现营业利润13110.23万元，同比增长21%[35] - 公司2023年度实现净利润11439.93万元，同比增长0.16%[35] - 公司2023年度实现营业成本为143123.39万元，与上年同比增加7.11%[35] 股东信息 - 方润刚持有公司股份30,737,450股，占公司总股本的9.85%[76] - 方树鹏持有公司股份415,200股，减持103,800股，持股数量为311,400股[76] 内部控制与社会责任 - 公司已基本建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷[110] - 公司始终把依法合规经营、诚实守信发展作为发展的基本准则，坚持依法依规、严格程序、公开公正的生产经营管理[121] - 公司积极参与社会责任活动，捐款捐物支持灾区和贫困县，推进希望小屋建设，为贫困家庭提供帮助[122]