会议召开情况 - 2024年召开7次董事会，独立董事出席7次[5] - 2024年召开1次股东大会，独立董事出席1次[7] - 2024年薪酬与考核和提名委员会召开1次会议[8] 意见发表情况 - 2024年4月19日独立董事对多项议案发表同意意见[6] - 2024年7月26日对半年关联资金及担保事项发表同意意见[6] - 2024年独立董事对议案及其他事项无异议[9] 其他事项 - 2024年预计日常关联交易遵循原则并参照市场定价[10] - 2024年续聘永拓会计师事务所为审计机构[11] - 2025年独立董事将继续提建设性意见[12]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议；占比50%以上，提交股东会审议；一年内购买、出售重大资产超过30%，由董事会决议并提请股东会特别决议审议通过[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[6] 其他规则 - 未达董事会审议权限的交易事项，由董事会授权总经理办公会议审议批准[7] - 公司使用实物或无形资产对外投资，资产须经评估，评估结果经具备决策权限机构审批通过方可出资[9] - 公司财务处负责对外投资项目财务管理、筹措资金等工作，证券部负责工商登记工作[12] - 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[13] - 公司加强对外投资项目资产处置控制，收回、转让需经有决策权限机构审批[15] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务，未披露前知情人员需保密[17] - 子公司对投资项目背离经营方向、连续亏损等重大事项应及时报告董事会[17] - 公司审计委员会、审计处行使对外投资活动监督检查权[20] - 审计处应建立对外投资内部控制监督检查制度，定期或不定期检查[20] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批、决策等多方面情况[20] - 对监督检查发现的薄弱环节，审计处应及时报告，有关部门需纠正完善[21] - 公司投资涉及募集资金按《公司章程》及《募集资金管理制度》执行[23] - 本制度由公司董事会负责修订与解释，自股东会审议通过生效[24] - 本制度时间为2025年4月29日[25]

山东省章丘鼓风机股份有限公司 第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议审查意见 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议通知于 2025 年 4 月 17 日以通讯方式送达全体独立董事。本次会议于 2025 年 4 月 27 日以现场方式召开。本次会议应出席独立董事 5 名，实际出席独立董事 5 名。全体 独立董事共同推举公司独立董事万熠先生担任本次会议的召集人并主持本次会议。本次会议 的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事工作制度》等规定。经 各位独立董事审议，会议形成如下决议: 一、关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的审查意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)(以下简称"《通知》")《关于规范上市公司对外担保的通知》 证监发([2005]120 号)等相关法律、法规以及《公司章程》等公司文件的规定,我们对公司 2024 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查,经核 查，我们认为： ...

会议情况 - 2024 年召开 7 次董事会和 1 次股东大会，独立董事均出席[3][4] - 2024 年审计委员会召开 5 次会议，审议通过关联交易等事项[7] - 2024 年战略委员会召开 1 次会议，审议通过 2024 年发展规划等议案[8] 报告披露 - 2024 年按时编制并披露多期报告[12] 议案通过 - 2024 年 4 月 19 日通过多项议案，含内控评价等[13][14] 关联交易 - 预计与 13 家关联方发生产品购销关联交易[13] 独立董事 - 2024 年现场工作 15 天，2025 年加强沟通[10][15]

财务资助规定 - 公司对外提供财务资助有三种除外情况[2] - 不得为规定关联方提供资助，向关联参股公司有例外[3] 审议流程 - 四种情形须经董事会审议后提交股东会[5] - 董事会审议需全体董事过半数且三分之二以上同意[5] - 向关联参股公司资助需非关联董事相应审议并提交[5] 资金使用 - 不得将募集资金用于财务资助，超募资金补充有承诺[7] 工作流程 - 提供资助前相关部门做风险调查和审核[9] - 审议通过后办理手续并做好后续跟踪[9] 信息披露 - 按法规披露财务资助信息及风险防范措施[11] - 特定情形及时披露情况及补救措施[11]

独立董事情况 - 2024年独立董事出席7次董事会和1次股东大会，均亲自出席且投赞成票[4][5] - 2024年独立董事现场工作时间为15天[8] - 2024年独立董事无提议召开董事会等情况，对相关事项无异议[9] 关联交易与报告披露 - 2024年度日常关联交易金额预计不超12.88亿元[10] - 公司按时编制并披露多份报告[10] 议案审议 - 2024年4月19日审议通过高管2024年度薪酬议案[11] - 2024年4月19日审议通过续聘审计机构议案[12] 独立意见发表 - 2024年4月19日独立董事对7项事项发表同意意见[5] - 2024年7月26日独立董事对2项事项发表同意意见[5]

1 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，山东省章丘鼓风 机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事万熠、李华、孙杰、许 崇海、梁兰锋的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事万熠、李华、孙杰、许崇海、梁兰锋的任职经历及签署的相关自查文 件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任 何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，不存在影响其独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》中关于独立董事任职资格及独立性的相关要求。 山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会 2025 年 4 月 29 日 山东省章丘鼓风机股份有限公司 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 ...

会议情况 - 2024年召开7次董事会，独立董事全出席[4][5] - 2024年召开1次股东大会，独立董事均列席[4][5] - 2024年度独立董事出席审计委员会全会议[6] 议案审议 - 2024年4月19日、7月26日独立董事对议案表同意[5] - 2024年4月19日董事会通过日常关联交易等议案[10] 审计机构 - 续聘永拓会计师事务所为2024年度审计机构[11] 报告披露 - 公司按时披露2023年报、2024年一季报等[9] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职[12]

内部控制管理制度 （二）保障公司的资产安全； （三）保证公司财务报告及相关信息真实完整； （四）提高经营效率和效果； 第一章 总 则 第一条 为加强山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制， 提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等法律法规及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制：是指由公司董事会、审计委员会、管理层以及全 体员工实施的、旨在实现内部控制目标的过程。 第三条 内部控制的目标： （一）合理保证公司经营管理合法、合规； 山东省章丘鼓风机股份有限公司 内部控制管理制度 （五）促进实现公司发展战略； （六）降低、规避和控制风险。 第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其 所属单位的各种业务和事项。 （二）重 ...

市值管理制度 第三条 公司牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利 益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动 经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和 透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。 山东省章丘鼓风机股份有限公司 市值管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称"公司"）市值管理 工作，进一步规范公司的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法 权益，积极响应《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于鼓励 上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》 及其他有关法律法规，制订本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投 资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理 ...